股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-029
中远海运特种运输股份有限公司在大连中远船务投资建造 2+1 艘 62000 载重吨多用途纸浆船的关联交易公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海特董事会同意由公司本部在大连中远船务投资建造其中2+1艘62000载重吨多用途纸浆船按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决
一、关联交易概述
为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”的战略目标，根据中远海运特种运输股份有限公司(简称“中远海特”或公司)“十三五”船队发展规划，公司将稳步推进船队结构调整，持续提升公司船队竞争实力。根据公司 2017 年造船计划，公司将继续推进相关买造船计划，特别是按照项目造船原则，根据 COA合同及货源情况推进船队发展。经过深入研究，在综合考虑公司航运经营需求、未来货源状况、买造船市场状况及公司本部未来现金流需求等因素的基础上，公司董事会同意由公司本部在大连中远船务工程有限公司(简称“大连中远船务”)投资建造其中 2+1 艘 62000 载重吨多用途纸浆船(简称“本次交易”)，单船价格为 22，200 万人民币。
因中国远洋海运集团有限公司(简称“中远海运集团”)同为公司和大连中远船务的间接控股股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》，大连中远船务构成公司的关联方，因此上述与大连中远船务的 2+1 艘 62，000 载重吨多用途纸浆船的船舶建造合同构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。至本次关联交易止，过去 12 个月内，公司未与大连3中远船务发生其他重大关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系
中远海运集团同为公司和大连中远船务的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。
(二)关联方基本情况
名称：大连中远船务工程有限公司
法定住所：辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号
法定代表人：李懿文
注册资本：127，886，322 美元
企业性质：有限责任公司(中外合资)
主要经营范围:建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸；储运；海洋岸外工程设备修理；造船。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1、合同价格
单船价格 22，200万人民币。
2、交船时间
2019年 1月底交第 1艘，其他后续船(包括选择船)每隔 3个月交 1艘。
3、付款方式
造船款分四期支付：船舶开工、铺龙骨、下水和交船四个节点各支付 5%、10%、10%、75%。
4、选择船
后续选择船由买方在 3个月内进行选择是否生效。
(二)关联交易定价
大连中远船务隶属于中远海运集团旗下的中远海运重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三大造船集团。
大连中远船务依托中远海运重工有限公司的强大资源和技术优势，以大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有很强综合实力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓展海洋工程和特种船舶建造领域。在新造系列船舶方面，大连中远船务已经建造并交付了多艘 3万吨多用途重吊船，具备丰富的同类船型和特种船型的建造经验。经公司全面评估和现场考察，大连中远船务技术能力和造船质量控制方面符合建造专业纸浆船的要求。
在此次多家船厂的招标比选中，公司先后与多家船厂进行了多轮洽谈。通过竞争性谈判，在同等技术商务条件下，公司最终选取了船舶价格报价最低，以及交船期等方面具有明显的优势的大连中远船务。
四、本次交易的目的及对公司的影响
(一)关联交易的目的
一是加快推进公司发展战略，全力开发纸浆专业运输市场的需要。公司近年一直坚持“特”字发展战略，专注于特种船专业货源市场。未来若干年内，全球造纸及纸浆行业整体将保持增长，其中北美洲、南美洲为主产区，亚洲为主销区。中国是全球纸浆消费量最大的国家，且大量依赖进口，预计到 2020 年，全球漂白商品纸浆需求增长中的70%来自中国，因此近年国际纸浆巨头纷纷扩产，巴西、北欧、印尼的纸浆产能都将大幅提高。去年以来，公司抓住机遇，积极开发纸浆运输市场，先后获得了芬兰至中国、巴西至中国的纸浆运输合同，并积极开发更多的纸浆货源。此次建造专业船舶，并全面进入纸浆运输市场，将对改善公司回程货源结构和航次效益，保持持续盈利能力有着非常重要的意义。
二是满足纸浆运输 COA 合同的需要。巴西 SUZANO(金鱼)浆纸集团是世界第二大阔叶纸浆生产商，是巴西市场上最主要的纸浆出口商之一。2017 年 3 月，公司成功中标 SUZANO 公司纸浆运输 COA 合同，合同总载重吨为 150 万吨，合同期 5 年，自 2019年一季度开始执行，平均每年的运输量约为 30 万吨。按照该合同的商务条款和装卸港限制，公司需要建造 2 至 3 艘 62，000 吨纸浆船。随着新造纸浆船投入使用，标志着公司真正打破欧洲船东的垄断，进入主流纸浆船船东行列。
三是把握中国出口市场增长机遇的需要。近年来，在全球经济一体化大环境下，随着“一带一路”加快建设、中国出口产品升级和中国企业加快走出去步伐等大背景下，机械设备、工程项目货、钢材等货源出口将在未来相当长时期内保持增长势头。此次建造的纸浆船，在船型设计上，也兼顾了出口货源的需要，有利于来回程货量和效益的平衡。
四是抓住造船市场有利时机，低成本发展船队的需要。近几年来，国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌。在当前情况下投资造船，有利于把握造船市场相对低位的良好机遇，反周期运作，实现低成本发展。
(二)关联交易对公司的影响
为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司大连中远船务之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。
公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。经测算，预计项目内含报酬率 7.33%，静态投资回收期 16.15年，项目具有较好的经济效益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
本次关联交易尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的股东将履行回避表决义务。
(二)独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：
1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；
2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。
六、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、中远海运特种运输股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○一七年八月三十一日
