11月20日,深圳赤湾港航股份有限公司(深赤湾)发布公告称,于 11 月 19 日接到实际控制人招商局集团通知,称其拟筹划、论证与深赤湾有关的重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,经申请,深赤湾 A和深赤湾 B自 11 月 20 日开市起停牌。
2012年9月起,招商局港口通过子公司景锋企业持有深赤湾 8.58%的股权,通过子公司码来仓储持有深赤湾25%的股权,受托管理南山集团持有深赤湾32.52%的股权,合计持有深赤湾66.10%的表决权股份,从而成为深赤湾的母公司。当时,招商局港口承诺采取措施解决深赤湾与招商局港口深圳西部码头的同业竞争问题。历经波折,今年是招商局港口承诺兑现的最后期限,因此此次导致深赤湾停牌的重大事项大概率是解决同业竞争的问题,此事对深赤湾而言应是巨大利好。不过反观2015年的重组失败,以及8月份招商局港口为解决同业竞争而采取的股权委托管理方案,深赤湾对招商局港口深圳西部码头资产的整合大概率将采取“有实无名”的方式。
承诺解决同业竞争
事实上,深赤湾为解决与招商局港口深圳西部码头的同业竞争问题,已经做过很大努力,却遭遇了意外失败。
2015年,深赤湾原计划向招商局港口下属控股企业发行股份购买其港口资产,却在当年9月宣布重整意外失败。时任深赤湾董事长郑少平在投资者交流平台解释称,交易谈判失败,是因收购标的资产估值等问题,未能与少数股东达成一致。
深赤湾主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其他配套服务,主要经营深圳赤湾港区6个集装箱泊位及7个散杂货泊位、妈湾港区3个集装箱泊位和东莞麻涌港区5个散杂货泊位,并参资山东莱州港区。其半年报显示,上半年,深赤湾完成集装箱吞吐量248.8万TEU,同比增长1.8%,占深圳港21%的市场份额,可见是全球第三大集装箱港口深圳港的重要组成部分。
招商局港口在深圳西部码头的港口资产,主要包括蛇口集装箱码头、赤湾集装箱码头、深圳妈湾项目、深赤湾、招商港务和深圳海星港口发展。
由于深圳西部码头的港区是深赤湾最主要的核心资产,但西部码头只占招商局港口业务的10%左右,因此,双方的资产重组,只可能由深赤湾向招商局港口购买其港口资产,而不可能由招商局港口并购深赤湾的港区,否则深赤湾这个上市平台将失去存在的意义。
尽管2015年重整失败,但按照招商局港口2012年9月作出的承诺,将在3~5年解决深赤湾与招商局港口之间存在的同业竞争问题,而今年正是兑现承诺的最后期限。
深赤湾半年报显示,目前已经将招商局港口的赤湾集装箱码头纳入内控工作范围,深赤湾实现对其控股55%。赤湾集装箱码头是深圳西部最先进的国际集装箱码头之一——2011年集装箱吞吐量556万TEU,是中国华南地区最大的集装箱中转枢纽港。
股权委托管理模式
8月23日,招商局港口发布公告称,为解决与深赤湾的同业竞争问题,与相关企业订立委托协议及补充股东协议,令深赤湾对蛇口集装箱码头(Mega SCT)及Media Port Investments Limited(Media Port)的业务及经营能够产生更大影响力。
8月23日,招商局港口与深赤湾签订《股权委托管理协议》,委托深赤湾代表招商局港口行使后者于蛇口集装箱码头80%权益的若干股东权利。其中包括代表招商局港口召开蛇口集装箱码头的股东大会,根据委托协议的条款代表招商局港口出席蛇口集装箱码头的股东大会及行使投票权,以及代表招商局港口委任蛇口集装箱码头及其附属公司董事会的董事。委托协议有效期三年,概无任何订约方须支付任何费用。
同日,招商局港口通过其全资附属公司与深赤湾订立补充股东协议,双方同意由深赤湾委任 Media Port 董事会主席。Media Port是招商局港口于妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航有限公司及深圳妈湾港务有限公司(三家企业合称妈湾公司)的控股公司。妈湾公司从事妈湾港0 号、5 号、6 号、7 号及8 号码头泊位的开发建设和经营管理。根据2012年制定的开发协议,招商局港口与深赤湾共同投资设立MPIL,然后由MPIL 与南油集团共同出资设立上述三家合资企业,MPIL 持有三家合资企业各60%的股权。以上两项协议不会改变招商局港口在深赤湾、Mega SCT及Media Port的股权,故不会对招商局港口造成财务影响。
在深赤湾A的三季报中,其表示因为与招商局港口、FATTEN INVESTMENTS LIMITED、Media Port签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED 股东协议之补充协议》,深赤湾A实现控制和并表妈湾公司后,深赤湾A的整体财务数据良好,深赤湾A资产总额、所有者权益、营业收入、净利润和经营活动净现金流量均有较大幅度增长。
由此看来,招商局港口解决与深赤湾同业竞争问题的方式是“有实无名”,即深赤湾并没有在名义上占有招商局港口深圳西部码头资产,但拥有了与占有该等资产等同的实际效果。
加上深赤湾已经实现控股的赤湾集装箱码头,招商局港口在深圳的码头资产还剩下招商局港口的全资子公司招商港务和深圳海星港口发展,招商局港口对后者占股为67%。
招商港务是招商局国际全资子公司。1979年,与中国第一个对外开放的工业园区蛇口工业区同时建设,1981年开港,是深圳首家港口企业。招商港务位于深圳西部,靠伶仃洋、扼珠江口东岸,踞南中国海进入华南经济腹地的咽喉要道,是中国江海联运不可多得的全候天然深水良港,集疏运条件优越,交通运输网络四通八达。过去30年来,招商港务已发展成为中国知名的码头运营商,现时拥有码头岸线2100米、万吨级以上泊位10个、库场面积50多万平方米,最大可泊10万吨级散货船,锚地可泊15万吨级散货船。招商港务年吞吐量能力超过3000万吨,集装箱年处理能力超过150万TEU,是中国第二大内贸集装箱港,也是华南地区最大的粮食中转港,重要的矿石、建材集散中心。