本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资事项概述
为抢抓航运业复苏机遇，做大做强公司港口航运业务板块，将公司打造成为沿海散货细分领域的领先企业，公司全资子公司珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）拟与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）设立珠海港成功航运有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），将投资购置 1 艘 2 万吨级和新建 2 艘2.58 万吨级沿海多用途船舶，以拓展钢材等散杂货的沿海运输业务，项目总投资预计为 19,180 万元。合资公司拟定首期注册资本 3,000万元，其中珠海港航运以现金出资人民币 1530 万元，占合资公司股权比例的 51％。
该事项已经公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 8 人，同意 8 人；反对0 人，弃权 0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需政府有关工商登记部门批准。无需公司股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、合资公司名称：“珠海港成功航运有限公司”（公司名称最终以工商登记部门核定为准）；
2、注册地：广东省珠海市高栏港经济区高栏港大厦；
3、企业性质：有限责任公司；
4、注册资本：人民币 3,000 万元。
5、经营范围：船舶投资与租赁、船舶经营、国内沿海普通货物、集装箱运输、仓储物流、船舶代理、货运代理等（最终以工商登记部门核定为准，需要国家相关部门许可或者批准的经营项目，应在取得该等许可或批准后方可开展经营活动）。
（二）各股东认缴金额及出资方式
（三）船舶投资及资金筹措方式
合资公司成立后,将购置 1 艘 2 万吨级的船舶，并新建 2 艘 2.58万吨级的船舶，预计总投资为 19,180 万元。
合资公司拟定首期注册资本 3000 万元，其中珠海港航运以现金出资人民币 1530 万元，占合资公司股权比例的 51％。合资公司成立第二年，股东双方将根据届时的市场及经营情况，同比例向合资公司增加注册资本 3000 万元，其中珠海港航运以现金出资人民币 1530万元，增资后占合资公司股权比例为 51%。
由于合资公司注册资金不足以支付上述三艘船舶的投资费用，股东双方将根据市场利率情况，通过由珠海港航运委托贷款或合资公司自行向银行融资的方式来解决。
（四）发展规划
随着全球经济复苏态势逐步明确，以及航运业周期性改善，市场上对于海船运输的需求将持续增长。2017 年以来，随着钢材行业行情转暖，钢材价格攀升，加之其他大宗散货航运价格上涨，带动内贸钢材航运市场逐步复苏。
本项目航线规划主要以大连-高栏港的钢材运输为主，项目航线主要货源地集中在东北地区各大中型钢厂，并针对秦皇岛、曹妃甸等华北地区积极开辟新货源市场。成功网联作为东北地区钢厂主要海运服务提供商，其区域市场份额超过 35%，具备良好的货源市场优势。
合资公司成立后，成功网联承诺：
1、将珠海高栏港作为其华南地区的干线母港，经营的南北航线将优先选择珠海高栏港靠泊；
2、成功网联所承接的南北航线沿海运输业务将优先选择合资公司作为承运商，并将每年为合资公司带来稳定的钢材海运货量。
三、交易对手方的基本情况
1、公司名称：海南成功网联科技股份有限公司
2、注册地址：洋浦经济开发区金洋路浦馨苑 18 栋 9 层 902 房
3、法定代表人：张帅
4、注册资本：8,250 万元
5、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），于2016 年 9 月份在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（股票代码：838962）。
6、经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；船舶代理，货物代理，网络技术开发。
7、主要股东： 洪安前持有其 52.69%股份；洋浦成功好运资本管理合伙企业（有限合伙）持有其 36.70%股份；洪安基持有其 10.61%股份。
8、与公司的关联关系说明：成功网联与公司不存在关联关系。
9、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，成功网联不属于失信责任主体。
四、出资协议的主要条款
甲方：珠海港航运有限公司
乙方：海南成功网联科技股份有限公司
（一）注册资本及出资方式
1、合资公司注册资本金为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以现金出资人民币 1530 万元，占注册资本的 51％，乙方以现金出资人民币 1470 万元，占注册资本的 49％。
2、公司成立第二年，甲乙双方将同比增加注册资本叁仟万元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以现金出资人民币 1530 万元，乙方以现金出资人民币 1470 万元。
3、甲、乙双方自本协议签署生效之日起一个月内缴足注册资本金，后期增资资本金，双方将在合资公司向造船厂支付新建两艘船舶剩余 60%造船价款（尾款）的前一个月内缴足。
（二）运营及资金筹措方式
1、合资公司成立后将投资建造或购置沿海散货船，投资 1 艘 2万吨级的船舶，并新建 2 艘 2.58 万吨级的船舶。以珠海高栏港为基本港的南北航线，开展钢材等沿海散货运输。双方将尽一切努力并采取一切必要措施负责协调、沟通、支持上述工作的开展。
2、由于合资公司注册资金不足以支付三艘船舶的投资费用，双方将根据市场利率情况，通过由珠海港航运委托贷款或合资公司自行向银行融资的方式来解决。
（三）治理结构设置
1、公司设董事会，成员 5 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2人。董事会设董事长一人，由甲方委派。董事长是公司法人代表，组织执行公司董事会决议。董事长在董事会休会期间,受权代表董事会行使公司经营决策权,与公司总经理一起组织开展公司日常经营。
2、公司不设监事会，设监事 2 人，由股东会选举产生，甲方乙方各推荐一人。
3、合资公司经营层设总经理、副总经理各 1 名，乙方负责提名总经理，甲方负责提名副总经理，总经理、副总经理由董事会聘任。公司财务总监由甲方提名，财务经理由乙方提名，由董事会聘任。
（四）协议生效条件
本协议自双方签署盖章之日起生效。未尽事宜双方可以签署书面补充协议。
五、对外投资事项对公司的影响本项目的实施可通过成功网联所引进的航线提高珠海港航运自身的沿海散货运输业务的收入水平，是珠海港“物流中心战略”的重要抓手。推进本项目的实施，一方面有利于公司培育及壮大珠海港控制的航运队伍，提升珠海港航运配套服务的综合竞争力，满足珠海港港口航运主业的战略发展需求。另一方面通过参与合资公司的运营，借力航运市场全面回暖的市场时机，也可以获得较好的经济效益。本项目的实施有利于促进珠海港吞吐量的稳定增长，推动珠海港口经济的良性发展。
六、备查文件
珠海港股份有限公司第九届董事局第五十三次会议决议。
珠海港股份有限公司董事局
2018 年 3 月 20 日
