证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-022
东华能源股份有限公司
关于《船舶租赁的合作协议书》之补充协议的关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《关于船舶租赁的合作协议书》之补充协议的关联交易
(一)交易概述
为适应公司向烷烃资源综合运营商战略转型的需要，2015 年 9月 30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于签署船舶租赁的合作协议书的议案》，同意东华能源股份有限公司(以下简称“公司、东华能源或乙方”)与东华石油(长江)有限公司(以下简称“东华石油或甲方”)签署《关于船舶租赁的合作协议书》，并经公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过。相关内容详见
2015年 10月 8日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于船舶租赁经营的关联交易事项公告》。
鉴于公司 LPG深加工项目规划和各项目建设实际进度、大型液化气运输船市场目前的低靡市场环境等因素经各方平等友好协商公司同意与东华石油(长江)有限公司、香港昆仑船务有限公司(简称“昆仑船务”)签署《关于船舶租赁的合作协议书》(简称“原协议”)之补充协议《合同转让协议》(简称“本协议”)。公司第四届董事会第二十次会议已审议同意《关于签署<船舶租赁的合作协议书>之补充协议的议案》。
(1)董事会表决情况：同意：4 票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。
议案通过。
(2)董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、周汉平、任家国先生为本
次交易事项的关联人，回避了本次表决。
本次交易构成关联交易，本议案经股东大会审议通过之日起生效。
(二)关联交易方及交易方介绍
1、关联交易方：东华石油(长江)有限公司(ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE)LIMITED)注册于香港，法定代表人：周一峰，为本公司第一大股东，持有本公司已发行 19.72%的股份。该公司以国际投融资业务为主，目前没有其他经营性业务。东华石油持有公司 325360000 股的股份，目前总市值约 37 亿元，具备相应的融资能力；《关于船舶租赁的合作协议书》履约保证人为周一峰女士及其
配偶王铭祥先生，作为本公司的实际控制人，其拥有多年的国际投资和融资经验及能力，目前其拥有的资产总市值近柒拾亿人民币。
2、交易方：香港昆仑船务有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)
注册于香港，成立日期：2009 年 1 月 5 日；实际控制人为徐斌(身份证号：
372901197604210416；注册登记证号：50192336-000-01-18-6；经营范围：船舶
的租赁、运输、出租、操作业务、船员的配备管理，其拥有专业国际船务运营管理能力和船舶建造资源。香港昆仑船务有限公司与香港昆仑贸易有限公司同属于
同一实际控制人，基于公司与昆仑贸易有限公司的战略合作关系此次签署的补充协议是双方战略合作范围之一。公司与香港昆仑船务有限公司不存在任何关联关系。
本次补充协议生效后，如昆仑船务不能有效地履行原协议，则东华石油承担全部连带责任。如因此对公司造成损失，东华石油予以先行赔付，并有义务负责继续履行原协议的剩余义务。公司认为本协议关联交易方、交易方具备较好的履约能力。
(三)《关于船舶租赁的合作协议书》之补充协议的主要内容
甲方：东华石油(长江)有限公司
乙方：东华能源股份有限公司
丙方：香港昆仑船务有限公司
1、原协议出租方由“东华石油(长江)有限公司”变更为“香港昆仑船务有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)”。即自本协议生效后，甲方不再为原协议的出租人，其原有的权利与义务全部转移给丙方。丙方成为原协议的出租人，享用合同权利并承担合同义务。
2、本协议生效之前，在原协议下甲方对乙方已履行的义务将视为丙方已履行义务，乙方对甲方已履行的义务将视为乙方对丙方已履行义务。
3、乙方已按原协议项的约定向甲方支付了履约保证金，本协议生效后，上
述履约保证金的偿付义务转由丙方承担，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原协议约定，履约保证金项下应支付的利息，均由丙方承担。
4、甲方与丙方的行为不得减损乙方利益，履行本协议必须符合中国有关法律法规的规定和要求。
5、乙方同意：自本协议生效之日起，甲方退出原协议，不再成为出租方；
丙方成为原协议中出租方，享受合同权利，承担合同义务。
6、协议生效后，在任何情况下，如丙方不能有效地履行原协议，则甲方承
担全部连带责任。如因此对乙方造成损失，甲方予以先行赔付，并有义务负责继续履行原协议的剩余义务。
7、考虑到当前 VLGC市场运营低迷，以及乙方原拟投资项目建设期延后等因素，为了减轻乙方的船舶经营压力，经乙方要求及丙方同意，原协议条款 6.3中关于船舶交付时间的描述“第一批 4 艘船应于 2017 年 12 月 31 日之前交付；第二批船应于 2018 年 6 月 31 日交付”更改为“第一批 4 条船于 2018 年 12 月
31日之前交付；第二批 2条船于 2020年 12月 31日之前交付；第三批 2条船的交付时间由出租方和承租人商议后确定”。
8、本协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
原协议内容与本协议内容不一致的，以本协议内容为准。
(四)本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、对上市公司的影响
公司目前已经拥有 8艘大型液化气运输船，随着宁波丙烷资源综合利用项目
(二期)预期于 2019 年底建成，届时丙烷需求将增加。签署补充协议并推迟船
舶交付时间将有利于与公司 LPG 深加工项目进度匹配，有利于船运资源最优配置和提高资源的最大使用价值，有利于公司合理规划和有序推进 LPG深加工项目，优化项目建设进度，产生经营协同效应；由于大型液化气运输船市场目前的低靡市场环境，推迟船舶交货将有利于提高物流综合效益。本次补充协议的签订，符合公司正常的生产经营发展需要，协议对手方具有较好的履约能力，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
2、交易风险可控
(1)乙方已按原协议项的约定向甲方支付了履约保证金，本协议生效后，上述履约保证金的偿付义务转由丙方承担，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原协议约定，履约保证金项下应支付的利息，均由丙方承担。根据主合同《关于船舶租赁的合作协议书》的约定，交船后，保证金及利息可以冲抵租金或者直接冲抵公司购船款。因此，上述保证金的支付，不会增加公司总成本；不存在向关联交易方和交易方的利益输送；不存在非经营性资金占用，总体成本风险可控。
(2)本次补充协议生效后，如昆仑船务不能有效地履行原协议，则东华石
油承担全部连带责任。如因此对公司造成损失，东华石油予以先行赔付，并有义务负责继续履行原协议的剩余义务。公司认为本协议关联交易方、交易方具备较好的履约能力，为此，所支付保证金的安全风险可控。
(3)船舶运营后，公司只负责按期支付租金和油费等运营费用，船舶质量、安全、融资责任和风险将由出租人及配套的服务机构承担，公司的未来运营风险可控。
为此，本次交易可以实现多方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的风险可控，定价公允合理。
3、关联交易的运作规范
(1)公司相对于交联交易方、交易方，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面均保持独立，本次关联交易有利于公司远洋物流能力的提升，但不会对公司的业务独立性构成影响。
(2)在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对
双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。
(五)风险因素分析
(1)运营成本控制风险：主合同《关于船舶租赁的合作协议书》的履约期
为 120个月，租赁周期较长，因此，在船舶运营过程中，会受到船运市场、船舶
管理、油料成本以及其他因素的影响，导致实际运营成本的增加，从而削弱公司租赁运营的成本控制优势，例如：恶劣天气可能导致实际航次运时延长，燃油价格上涨会导致运输成本增加，实际油耗超过设计标准，以及港口、航道费用增加等。同时，如果未来该类船舶租赁市场行情发生较大变化，导致公司自营成本高于外租价格，则会对公司综合成本控制产生不利影响。为此，考虑到当前的船舶市场实际情况，在本次补充协议中，已经要求昆仑船务对原约定的交船日期做出调整和优化，其目的就是最大限度的控制未来的经营风险。
(2)不可控因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶
劣天气、战争、航运事故等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，针对该类风险均会有相应的保险措施。公司作为承租方一般不存在直接的经济损失风险，但可能因此影响到公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。
按照原协议和补充协议约定，八艘船舶的租赁期预计自 2018 年中旬至 2020年底分期执行，因此，本协议的签署不会对公司当期业绩产生重大影响。
二、独立董事意见
上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：(1)公司与东华石油、昆仑船务签订本次补充协议，有利于公司合理规划和有序推进LPG深加工项目，优化项目建设进度，产生经营协同效应；有利于船运资源最优配置和提高资源的最大使用价值；有利于提高物流综合效益，交易过程中的各类风险因素可控。(2)公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。(3)本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股东的相关承诺，公司董事会在审议公司关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
据此，独立董事同意公司上述船舶租赁经营的关联交易。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见
3、公司与东华石油、昆仑船务签署的《关于船舶租赁的合作协议书》之补
充协议《合同转让协议》上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
