宁波海运股份有限公司(以下简称：宁波海运)拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
一个月内估值增加了90,914.6万元
从以上标的公司预估值中，《号外财经》发现富兴海运51%的股权估值为74,520.18万元，由此可以得出富兴海运的全部股权价值为146,118万元。
然而，据收购预案披露，富兴海运原股东浙江省海运集团温州海运有限公司曾于2017年对其持有的富兴海运5%股权公开拍卖，根据2017年5月底的评估报告，以2017年2月28日为评估基准日的富兴海运全部股权价值为86,255.42万元，但拍卖过程中多次流拍，直至2017年11月底才以2,760.17万元成交，以成交价计算富兴海运全部股权价格为55,203.40万元，而本次重组中，以2017年12月31日作为评估基准日，富兴海运全部股权估值为146,118万元。
《号外财经》发现，前后短短一个月时间，估值相差竟然高达90,914.6万元，相比2017年5月的评估结果增值69.40%，相比2017年11月底的成交价格增值164.69%。难道一个月时间里富兴海运实现了超野蛮生长？
证监会当然不会相信，两次交易间隔时间如此之短，而估值却差异如此之大，而且，根据预案披露的主要财务数据，富兴海运2017年营业收入同比增加2.4%，扣除非经常性损益后的净利润同比增加27%，并未发生重大变化。
因此，上交所要求宁波海运继续披露：(1)2017年2月28日至2017年12月31日期间，富兴海运基本面是否发生重大变化；(2)富兴海运本次重组估值大幅高于上次交易估值及成交价格的原因及合理性。
此外，上交所对三家收购标的公司的经营及财务状况之间的联系提出质疑。根据预案披露，富兴海运、江海运输和浙能通利的主要客户均为浙能集团下属公司，因此上交所要求宁波海运披露三家标的公司报告期内各自的关联交易金额及占其当期收入的比重，以及三家标的公司关联交易的定价方式，及其与第三方定价模式相比是否公允。
业绩亏损原因难以服众
《号外财经》从预案披露中了解到，2017年江海运输年度扣除非经常性损益后的净利润为496.74万元，同比减少43.81%。预案中称系由于报告期内江海运输所经营的船舶在日常运营中燃油成本增加以及外协船舶的租赁费用上升所致。
但上交所对预案中给出的原因表示怀疑，要求宁波海运量化分析上述原因对扣除非经常性损益后的净利润的影响金额，并阐明针对上述不利因素公司有何应对措施。
同时，《号外财经》也了解到，浙能通利2017年度营业总收入为6,537.09万元，同比减少37.23%；扣除非经常性损益后的净利润为421.56万元，同比减少 87.88%，预案中对业绩下滑给出的解释是由于其主要客户富兴燃料及舟山富兴燃料对浙能通利的煤电运量需求下降，从而导致其2017年的运量相较于2016年明显下降；此外，浙能通利向浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供运输服务的价格主要根据其与前述两家公司签订的2015年-2017年三年期合同所约定的固定价格结算。另外，在航运数据方面，预案显示浙能通利2017年度营运率和航行率分别为100%和34.5%，均高于上年，但货运周转量却较上年下降32.38%，不合常理。
因此，上交所要求宁波海运量化分析上述原因对营业总收入和扣除非经常性损益后的净利润的影响金额；以及在营运率和航行率均高于上年的情况下，货运周转量出现明显下降的原因及合理性；此外，浙能通利是否于2018年约定了新的运输服务价格，采用何种价格方式结算；在采用收益法评估时如何确定预测期运价；针对上述不利因素公司有何应对措施。
最后，截至该预案签署日，除江海运输职工持股会外，江海运输的其他股东均已同意海运集团将其持有的江海运输权转让给宁波海运，并同意放弃优先购买权。因此，上交所要求宁波海运说明江海运输职工持股会未同意放弃优先购买权的原因。
