招商局能源运输股份有限公司关于下属全资子公司拟签署对外投资合作协议的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
l 交易内容：公司全资子公司 China VLOC Investment Company Limited（下称“China VLOC Investment”）与工银金融租赁有限公司（下称“工银租赁”）全资子公司 VLOC Maritime Holdings Limited（下称“VM Holdings”）签署合资合作协议，共同投资 6艘 32.5 万吨 VLOC 船舶（下称“VLOC 项目”）；
l 投资标的名称： VLOC Maritime 03 Marshall Limited；
l 总投资金额：4.17 亿美元，其中我方投资 1.251 亿美元；
l 拟进行的交易不构成关联交易、重大资产重组；
l 特别风险提示：审批风险和履约风险。
2018 年 5 月 28 日，招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议通过了《关于成立 VLOC合资公司的议案》，同意公司下属全资子公司 China VLOC Investment与工银租赁全资子公司 VM Holdings 签署合资合作协议，共同投资VLOC 项目。
一、概述
公司自 2016 年起与工银租赁下属公司合作经营 40 万吨 VLOC船舶承运淡水河谷（国际）有限公司（下称“淡水河谷”）向中国进口铁矿石运输业务，合作进展顺利。为继续贯彻落实大客户战略，公司拟与工银租赁加大合作力度，就共同投资经营 6 艘 32.5 万载重吨VLOC 项目与工银租赁组建合资公司。工银租赁已为VLOC 项目设立了 VLOC Maritime 03 Marshall Limited（以下简称“标的公司”）。标的公司下属全资子公司已完成与船厂的造船协议谈判，并于 2017年 12 月 27 日与船厂签署了造船协议，订造 6 艘 32.5 万吨级 VLOC，船价为 6,950 万美元/艘；标的公司下属全资子公司还完成与淡水河谷长期运输协议（COA）的谈判，并于 2018 年 4 月 18 日与淡水河谷签署了相关协议。上述造船协议和 COA 均以公司与工银租赁组建合资公司为生效前提。近期，公司与工银租赁的合资谈判基本完成，拟由China VLOC Investment 以现金 30 美元认购标的公司增发的 30 股股份，认购完成后 China VLOC Investment 将拥有标的公司 30%股份，上述事项经公司第五届董事会第十四次会议批准，将于近期和工银租赁签署正式的投资合作协议。
本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、China VLOC Investment Company Limited
公司中文名称：中国超大型矿砂船投资有限公司
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
主营业务：专门从事 VLOC 的经营和投资业务
注册证明书颁发时间：2016 年 4 月 11 日
实际控制人：招商轮船
2、VLOC Maritime Holdings Limited
注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN`S
EAST HK
成立时间：2015 年 11 月 3 日
主营业务：主要作为控制海外航运资产的平台
实际控制人：工银租赁
三、投资标的基本情况
标的公司是工银租赁于 2016 年 3 月 3 日在马绍尔群岛设立的专门从事投资管理 32.5 万吨级 VLOC 的资产平台。该公司现拥有 6 艘新造 VLOC 订单。上述 6 艘 VLOC 总投资约 4.17 亿美元，每艘船均与淡水河谷签有每年货运量大约 130 万吨，期限为 27 年的铁矿石长期运输协议。标的公司目前没有实质经营业务。根据标的公司基准日为 2018 年 3 月 31 日的审计报告，总资产为 1 美元，负债为以往来款形式支付的公司注册费用 10,362 美元，净资产为-10,361 美元。在寻找外部融资过程中，将根据银行要求及造船进度逐步注入资本金。
四、对外投资合同的主要内容及资金来源
（一）协议主要内容：
1、标的公司拟向股东增发股份，增发完成后 China VLOC Investment 和 VM Holdings 分别持有其 30%和 70%的股份。
2、标的公司将设 5 人董事会，其中 VM Holdings 派出 3 人，China VLOC Investment 派出 2 人。标的公司及下属所有公司的重大事项均需标的公司股东会一致通过。标的公司不经营实际业务，其日常管理（包括商务管理、船舶管理和财务管理）将由香港明华船务有限公司提供有偿外包服务。
3、6 艘新造 VLOC 后续进度款的支付，可以使用股东贷款或双方寻求条件最优惠的第三方贷款来支付合资项目的运营成本，在寻找外部融资过程中，将根据银行要求及造船进度逐步注入资本金。
4、协议尚待 VM Holdings 董事会审议批准。
5、协议适用香港法，如有任何争议，应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。
（二）资金来源
上述投资所需资金，公司初步拟使用自有资金和银行借款，具体安排将根据银行融资及公司实际情况确定。
五、对外投资对上市公司的影响
协议正式生效后，公司预计将取得良好稳定的投资收益，具体业绩贡献取决于项目实际进展情况。公司认为此项投资符合公司发展战略和干散货船队战略发展的需要，可望为公司在风险可控的情况下提供长期稳定回报。
六、对外投资的风险分析
1、审批风险
该协议尚需对方董事会批准，存在审批风险，相关批准是否能够最终取得存在一定的不确定性。
2、履约风险
受宏观经济、行业特点及项目属性影响，极端情况下存在长期运输协议得不到履行的风险。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2018 年 5 月 29 日
