6月12日晚间，中国动力（600482.SH）公告称，拟分别以22.9亿元和11.8亿元，收购中国船舶重工集团有限公司（下称“中船重工集团”）持有的两公司股权，收购资金来源是募集资金和现金。
两家公司分别是陕西柴油机重工有限公司（下称“陕柴重工”）、重庆齿轮箱有限责任公司（下称“重齿公司”）。中国动力是中船重工集团旗下四大上市平台之一，交易完成后，中国动力将分别持有上述两公司64.71%和51.94%的股权。
值得关注的是，2016年，中船重工集团从旗下另一家上市平台中国重工（601989.SH）处购得该两个标的公司股权时，代价仅为5.89亿元，按照实际支付价格计算，两公司均为折价打包出售。
此后，中船重工集团先后分别对陕柴重工增资6亿元、对重齿公司增资共计10.74亿元，由此粗略计算，中船重工集团在倒手资产的过程中，获利约12亿元。
此次交易预案公布之后，中国动力股价难止颓势。在宣布收购之前，中国动力曾公告称，拟以自有资金8.5亿元对重齿公司进行增资，随后在5月31日、6月1日、6月4日连续3个交易日内，收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。自6月5日至6月13日，中国动力的股价进一步由19.36元跌至18.89元。
6月13日，21世纪经济报道记者就相关情况咨询中国动力相关人员，其未作出直接回应，而是表示对收购事项并不知情。
溢价收购
根据评估结果，两家公司都属于溢价收购。
公告显示，陕柴重工评估基准日2017年11月30日的净资产为16.39亿元，而估值约为35.42亿元；重齿公司评估基准日2018年4月30日的经审计净资产为16.15亿元，而估值则为20.53亿元。
以评估值与净资产计算，两公司分别溢价116.12%、27.18%。
在初次公布收购意向时，上海证券交易所便对中国动力发出了问询函，要求上市公司披露此次收购两家公司的评估增值率、评估方法、评估依据，说明本次高溢价收购控股股东资产的公允性和必要性。
不过在回复函中，中国动力给陕柴重工的评估值仅为22.92亿元，以此计算得出的增值率39.78%。其中，可供出售金融资产、长期股权投资和无形资产的评估增值率都很高，分别达到3.55倍、1.42倍、1.35倍。
而根据后期发布的公告，22.92亿元应为标的股权预估值，而陕柴重工全部股东权益评估值则是上述的35.42亿元，因此，实际增值率远远超过中国动力在回复函中所指的39.78%。
值得一提的是，2016年，中船重工集团也是从上市公司手中受让了两公司的全部股权。根据中国重工当时的公告，陕柴重工和重齿公司100%股权的交易价格分别为5.01亿元、8838.02万元。
该交易价格甚至还低于当时的评估价值，其中一家公司是折价出售。评估报告显示，重齿公司净资产账面值为6.69亿元，评估值为2.09亿元，增值率-68.84%。
另一家陕柴重工尽管有3.92%的小幅增值率，但评估值为6.17亿元，而交易价格仅有5.01亿元，实质上是折价买入。
报告期内，标的业绩的表现也不算乐观。
数据显示，陕柴重工2016年、2017年1-11月的净利润分别为458.55万元、-517.77万元；重齿公司2017年、2018年1-4月的净利润分别为-1.12亿元、117.8万元。
相比上一次中船重工集团的收购，两公司的业绩没有特别明显的好转。数据显示，陕柴重工2012-2015年四年的净利润分别为3870.48万元、404.79万元、354.88万元、-4.12亿元；而重齿公司公司2013-2015年三年（2015年截至10月）的净利润分别为-6557.9万元、-2.59亿元、-5.01亿元。
事实上，当时中国重工转让这些亏损资产便是为了减轻负担。中国重工在公告中表示，转让一方面有利于进一步优化公司业务结构；另一方面可以提高公司资产质量，减轻业绩压力，利于公司持续经营。
债转股标的
中船重工集团接手这两家公司后，对它们进行了进一步增资，不过时间相对较晚。2017年11月27日，集团对陕柴重工以现金增资6亿元；2017年上半年，集团对重齿公司以现金增资3亿元、以土地增资1.24亿元，2018年，集团再次对重齿公司增资6.5亿元。
需要指出的是，重齿公司2018年的这次增资，中国动力也以8.5亿元的现金参与其中。
而6月12日披露公告的另一个关键信息则是，陕柴重工和重齿公司均是实行债转股的标的，涉及金额分别达10亿元、19亿元，债权人中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）拟以债权对两公司进行增资。
由此，股权转让完成后，中国动力与中国信达分别持陕柴重工64.71%、28.24%股权，另一近期以现金入股的投资方苏州太平国发卓乾投资企业持股7.06%；另外，中国动力与中国信达将分别持有重齿公司51.94%、48.06%的股权。
不过，中国动力表示，后续公司将择机收购外部投资者持有的陕柴重工、重齿公司股权，最终将持有两公司100%的股权。
此外，对于收购这两个标的资产，中国动力表示，一方面是为了解决同业竞争的问题，另一方面也有助于提升公司业绩。
2016年，中国动力完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，中船重工集团做出承诺：陕柴重工将于重大资产重组事项完成后3年内实现盈利并通过合法程序注入公司。
重齿公司尽管不涉及同业竞争，但中国动力称，其从事的大中型齿轮箱业务与公司动力传动业务高度相关，双方能够形成协同效应。
中国动力对两标的未来业绩都有着较为乐观的预期。其中，预计陕柴重工2018年、2019年净利润为7400万元、1.1亿元，预计重齿公司2018年、2019年净利润分别为8400万元、1.13亿元。 但公司预计的业绩与标的公司报告期内的业绩也确实存在一定差距。
对于标的资产业绩不佳的问题，中国动力在回复上交所的问询函时表示，陕柴重工截至回复出具日，在手订单合计39.6亿元，后期经营业绩稳定可期；而重齿公司截至今年4月末，在手订单合计约16.18亿元，经营风险较小。
