本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 风险提示：本次重整计划尚需经公司股东大会审议及法院对重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。扬州大洋造船有限公司（以下简称“大洋造船”或“标的公司”）在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。
l 过去 12 个月内，公司出资 240 万美元或等值人民币与关联方江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达公司”）共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司（以下简称“国机融资租赁”）。公司子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）9 家控股子公司以 9,000 万元与关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其控股子公司、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。根据经营发展需要，经苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）拟与关联方及其他第三方共同参与大洋造船破产重整项目。
一、关联交易概述
大洋造船因市场低迷、资金链断裂和管理不善，经债权人南京盛洋船务有限公司二分公司申请，于 2017 年 7 月 24 日被扬州市广陵区人民法院（以下简称“法院”）裁定进行破产清算，法院同时指定扬州大洋造船有限公司清算组为大洋造船管理人（以下简称“管理人”）。2017 年 12 月 12 日，经大洋造船债权人扬州市长辉建设有限公司申请，法院裁定对大洋造船进行重整。
关于船舶公司与大洋造船相关情况详情请见公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于控股子公司重大债权债务事项的进展公告》（公告编号：2017-045）以及《2017 年年度报告》。为实现公司船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打造行业领先企业，公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及扬州市运和新城建设有限公司（以下简称“运和公司”，船舶公司、美达公司、运和公司以下合称“重整投资人”）共同参与大洋造船破产重整。重整投资人拟合计向大洋造船提供股权出资款 1,886,532,390.69 元人民币，拟由美达公司单独提供借款398,975,256.23 元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船 100%股权，以此获得其名下的土地、房产及构筑物、水工类资产及机器设备等全部资产。其中，船舶公司出资 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股权。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等本次参与投资相关的法律文件。
公司与美达公司同为国机集团控制的企业，故本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司出资 240 万美元或等值人民币与美达公司共同发起设立国机融资租赁（天津）有限公司；公司子公司苏美达集团9 家控股子公司以 9,000 万元与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资。上述交易累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
1. 公司名称：江苏美达资产管理有限公司
2. 成立时间：2016 年 3 月 1 日
3. 住所：江苏省南京市玄武区长江路 198 号
4. 公司性质：有限责任公司
5. 注册资本：10 万元人民币
6. 法定代表人：蔡济波
7. 经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东情况：国机集团出资 8 万元人民币，持股比例为 80%；江苏农垦出资 2 万元人民币，持股比例为 20%。
9. 截至 2017 年底，美达公司经审计的资产总额为 692,258,519.52 元，资产净额为 41,623,150.17 元。
10. 增资计划与进展：美达公司于 2018 年 4 月 4 日开始在上海联合产权交易所公示，公开向市场征集投资人，增资金额为 5 亿元人民币。截至目前，美达公司增资工作进展正常。
三、其他交易方基本情况
1. 公司名称：扬州市运和新城建设有限公司
2. 成立时间：2013 年 4 月 23 日
3. 住所：扬州市广陵区四望亭路 46 号 1 号楼 601 室
4. 公司性质：有限责任公司（国有独资）
5. 注册资本：35 亿元人民币
6. 法定代表人：殷敦丽
7. 经营范围：安居房建设、市政建设、古城保护建设、旧城改造、农村基础设施及配套工程建设、实业项目投资、房屋租赁。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东情况：扬州市广陵区人民政府授权扬州市广陵区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责，出资 35 亿元人民币，持股比例为 100%。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1. 标的公司名称：扬州大洋造船有限公司
2. 成立日期：2003 年 10 月 30 日
3. 住所：扬州市广陵区李典镇新坝沈王村
4. 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5. 注册资本：5,280 万美元
6. 法定代表人：梁光夫
7. 经营范围：船舶产品及配件、钢结构件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交电、玻璃钢制品的生产；科技信息咨询服务；装饰工程施工；船舶制造代理；钢材批发（涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；在如下经营范围开展对外承包工程业务：（1）承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，（2）对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东情况：江苏太平洋造船集团股份有限公司出资 3,911.424 万美元，持股比例为 74.08%；香港联合科技控股有限公司出资 1,320 万美元，持股比例为 25%；扬州金地投资有限公司出资 48.576 万美元，持股比例为 0.92%。
9. 权属状况说明：大洋造船名下主要房产、土地、水工类资产、设备及部分在建船舶均已设置抵押，部分资产被相关权利人申请人民法院予以查封、冻结。上述抵押、查封及冻结情形将在后续重整过程中根据《企业破产法》规定解决。
（二）标的公司破产重整的背景
2014 年以来，一方面受国际航运影响船舶建造市场持续低迷出现接单难的普遍现象，另一方面由于大股东抽调资金严重及内部成本管理不力等诸多因素导致大洋造船资金困难，利润下降，大洋造船资金链断裂，直至出现交船难和船东弃船等严重违约情形。
2016 年以来大洋造船未能承接新的造船订单，公司财务情况持续恶化，经营出现巨额亏损。由于不能清偿到期债务，大洋造船被众多债权人起诉，银行账户、各类资产分别被查封，并被列入人民法院失信名单，最终于 2017 年 7 月 24日因债权人申请进入破产清算程序。
（三）标的公司资产概况
大洋造船的资产包括：土地、房屋建（构）筑物、水工类资产、机器设备及存货等。
根据大洋造船破产重整期间管理人委托的信永中和会计师事务所（特殊普通股合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（均具有执行证券、期货相关业务资格）出具的报告，大洋造船相关财务数据如下：
根据审计报告（非持续经营假设），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船经审计的资产总额为 1,618,414,219.77 元人民币，负债总额为 4,694,729,754.23 元人民币，净资产为-3,076,315,534.46 元人民币。根据审计报告（持续经营假设），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船经审计的资产总额为 2,331,238,743.53 元人民币，负债总额为 4,694,729,754.23 元人民币，净资产为-2,363,491,010.7 元人民币。
根据资产评估报告（清算价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为 1,886,532,390.69 元人民币。根据资产评估报告（市场价值类型），大洋造船纳入破产清算的资产评估值为 2,995,558,207.34 元人民币。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次参与破产重整暨关联交易的价格根据资产评估报告协商确定。定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、参与破产重整暨关联交易方案
1. 由船舶公司、美达公司、运和公司作为重整投资人与大洋造船及管理人协商，向大洋造船及管理人提供股权出资款 1,886,532,390.69 元人民币，由美达公司单独提供借款 398,975,256.23 元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船 100%股权，具体金额和比例如下：
单位：元人民币
2. 重整投资人提供的上述资金将仅用于在管理人、法院及重整投资人的监管下，由大洋造船按照《企业破产法》、重整投资协议约定以及法院届时裁定批准的重整计划述及的顺序、条件与方式，清偿破产费用以及法院确认的大洋造船债务。
3. 按照上述方式清偿完毕后，除美达公司在本轮投资中提供的借款外，法院确认的大洋造船债务中不能获得清偿的部分，重整投资人及重整后的大洋造船不再承担。上述资金的余额（如有）将用作大洋造船的补充流动资金。
4. 重整后美达公司将拥有大洋造船董事会的多数席位，并合并大洋造船报表。
重整投资协议尚未签署，待协议签署后公司将及时披露协议签订情况。
六、本次投资的目的及对公司的影响
1. 助推船舶公司业务转型发展
本次投资的目的是为参股持有大洋造船股权，助推船舶公司业务转型发展。
同时，本次参股投资大洋造船，各方股东将协力推动大洋造船转型升级，打造核心竞争力，提升其盈利能力，实现投资回报。大洋造船主要从事船舶建造业务。经过对其资产状况、生产能力、产品特点的全面了解，总体说来，大洋造船资产质量相对较好，船舶制造核心能力较为突出：一是具有良好的品牌与资质。其皇冠系列产品，在国际市场上具有较强的竞争力和良好的国际声誉；大洋造船是工信部首批符合《船舶行业规范条件》（“白名单”）的企业之一，是扬州市首家获得全国一级 I 类钢质船舶生产企业资质的造船企业，国家高新技术企业；二是产品节能高效，技术优势明显。其系列散货船产品具有“节能、环保、减排”等特点，符合目前造船市场的发展方向，未来市场竞争优势较为明显。皇冠系列产品比国际同类船型装载量高，油耗低，拥有良好的市场美誉度；三是硬件设施先进，地理位置优越。符合现代总装造船模式的“L”形和“U”形生产布局，生产流程高效。船厂位于江苏省扬州市广陵区，可用长江岸线丰富，是一个天然的造船良港；四是有一支能力较强的技术团队。多年的船舶建造经验培养了大批生产、管理业务骨干，技术背景扎实，生产管理娴熟，是未来船厂正常运营的核心。
船舶公司是公司下属核心子公司之一，专业从事新船建造、船舶改装、海洋工程、船用设备和材料进出口等业务。由于全球航运和造船行业进入下行周期，产业格局发生重大变化。作为一个市场化、专业化的船舶公司，如果仅仅依靠贸易、资金以及部分技术优势，缺乏对产业链核心环节（包括实业、技术等）的掌控，难以从根本上抵御行业和市场风险及实现长期可持续发展。因此，船舶公司通过本次参与投资将获得高端、稳定的造船产业合作基地，有利于促进接单、整合资源、控制风险、提高收益，进一步提升船舶业务的价值创造能力，实现转型升级。
2. 对公司财务的影响
本次参与投资行为，还将有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回收。截至 2018 年 6 月底，船舶公司预付大洋造船 382,979,647.65 元，用于 3 艘船舶的合作建造，另外应收大洋公司资金拆借款 589,839,578.91 元在其他应收款核算。船舶公司已对大洋造船申报债权，该笔债权作为有财产担保债权已经管理人审查，待提交大洋造船债权人会议审核及法院裁定后予以确认，并将依据届时法院批准的重整计划予以清偿。公司将持续关注债权清偿，并及时披露进展情况。
本次关联交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股权，大洋造船不纳入公司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，本次关联交易对公司当期财务经营状况无重大不利影响。
七、风险提示
本次重整计划尚需经公司股东大会审议及法院对重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。
大洋造船在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。针对此风险，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升大洋造船管理水平和市场竞争力，帮助大洋造船以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及运和公司共同参与大洋造船破产重整构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易有利于实现船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，有利于促成船舶公司对大洋造船的应收债权顺利回收。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）董事会审议情况
2018 年 7 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的议案》，同意船舶公司与关联方及其他第三方共同参与大洋造船破产重整项目；同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层在董事会及股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等与本次参与投资相关的法律文件。
关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦扞洲先生、吕伟女士已回避表决，四位独立董事均对本议案投赞成票。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 事前认可意见
本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次会议需审议的关联交易事项进行了审慎的分析：本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 独立意见
本次公司控股子公司船舶公司拟与关联方美达公司以及运和公司共同参与大洋造船破产重整构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、蔡济波先生、焦扞洲先生、吕伟女士回避表决。
本议案的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。上述关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意本次交易事项。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该事项尚需提交大洋造船债权人会议的批准及法院的批准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去 12 个月内，公司计划与国机集团及其控制的企业发生关联交易金额共计约 1.06 亿元（日常关联交易除外），分别为：
1. 2018 年 1 月 25 日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司子公司苏美达集团 9 家控股子公司将与关联方国机集团及其控股子公司、江苏农垦以及其他投资人共同对美达公司实施股权投资，其中公司 9 家控股子公司合计出资 9,000 万元，投资完成后将持有 16.59%的股权。具体请见公司于 2018 年 1 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《与关联方共同投资
的关联交易公告》（2018-007）。截至公告日，美达增资项目正在上海联合产权交易所挂牌，公司暂未出资。
2. 公司与国机资本香港有限公司、北京三联国际投资有限责任公司、中国机械设备工程股份有限公司或其所属子公司、美达公司共同发起设立国机融资租赁。国机融资租赁注册资本为 1,600 万美元，其中公司认缴出资 240 万美元或等值的人民币，持股比例为 15%。具体请见公司于 2018 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告》（2018-014）。截至目前，国机融资租赁已注册完成，公司暂未实缴出资。
十、报备文件
1. 经独立董事事前认可意见和独立意见
2. 董事会审计与风险控制委员会对关联交易的书面审核意见
3. 审计报告
4. 评估报告
5. 保荐机构核查意见
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2018 年 7 月 11 日
