本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
扬州大洋造船有限公司（以下简称“大洋造船”）于 2017 年 7 月 24 日被扬州市广陵区人民法院（以下简称“广陵区法院”）裁定进行破产清算，法院同时指定扬州大洋造船有限公司清算组为大洋造船管理人（以下简称“管理人”）。
2017 年 12 月 12 日，经大洋造船债权人扬州市长辉建设有限公司申请，法院裁定对大洋造船进行重整。为实现公司船舶业务产业价值链升级，构筑船舶业务综合竞争力，着力打造行业领先企业，公司控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司（以下简称“船舶公司”）将与关联方江苏美达资产管理有限公司（以下简称美达公司）以及扬州市运和新城建设有限公司（以下简称“运和公司”，船舶公司、美达公司、运和公司以下合称“重整投资人”）共同参与大洋造船破产重整。重整投资人将合计向大洋造船提供股权出资款 1,886,532,390.69 元人民币，并由美达公司单独提供借款 398,975,256.23 元人民币，一并作为偿债资金，并受让大洋造船 100%股权，以此获得其名下的土地、房产及构筑物、水工类资产及机器设备等全部资产。其中，船舶公司出资 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股权。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过的方案范围内实施大洋造船破产重整，并由船舶公司签署重整投资协议等本次参与投资相关的法律文件。关于船舶公司与大洋造船相关情况详情请见公司披露的《关于控股子公司参与扬州大洋造船有限公司破产重整暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）及相关公告。
二、关联交易最新进展
公司接到通知，包括船舶公司在内的重整投资人于 2018 年 7 月 31 日与大洋造船及管理人签订了《扬州大洋造船有限公司管理人关于扬州大洋造船有限公司之重整投资协议书》（以下简称“协议书”），并于 2018 年 8 月 1 日召开了第二次债权人会议（尚未公布结果）。
协议书主要内容如下：
订约方： 甲方：
甲方1：扬州大洋造船有限公司
甲方2：扬州大洋造船有限公司管理人
乙方：
乙方1：江苏美达资产管理有限公司
乙方2：江苏苏美达船舶工程有限公司
乙方3：扬州市运和新城建设有限公司
重整投资人的资格确认：
在广陵法院和债委会的监督下，乙方1作为通过重整招募方式取得大洋造船重整资格的投资人，为确保大洋造船重整工作的顺利进行,联合船舶公司与运和公司共同作为重整投资人分别按本协议书约定提供资金重整大洋造船。
参与重整方式： 各 方 经 协 商 最 终 确 定 需 要 的 重 整 资 金 为2,285,507,646.92元，其中由乙方1单独提供的借款398,975,256.23元，由甲方2用于按照以下各方确定的方案清偿大洋造船各类债权。各方提供的资金（含借款）比例、金额及受让股权比例具体为：
（1）美达公司：出资848,939,575.81元，受让45%股权，并 单 独 提 供 398,975,256.23 元借款 ， 共 提 供 资 金1,247,914,832.04元。
（2）船舶公司：出资754,612,956.28元，受让40%股权。
（3）运和公司：出资282,979,858.60元，受让15%股权。
甲方2将根据《中华人民共和国企业破产法》的规定调整大洋造船现有股东权益为零，并将大洋造船股权按照本协议书约定的股权比例于广陵法院裁定批准重整计划后30天内分别办理变更手续给乙方。大洋造船股权变更后将由中外合资企业变更为内资企业。股权变更后的大洋造船公司治理由乙方自行协商，且乙方共同同意确保乙方1对大洋造船的实际控制权。
大洋造船于2018年8月1日召开第二次债权人会议，对重整计划草案分组表决,在重整计划草案获得人民法院裁定批准后按照重整计划草案及本协议书的相关规定清偿债务。重整计划草案获广陵法院裁定批准后，乙方应按本协议书约定的金额、期限和方式缴纳重整资金用于承担破产费用、共益债务及清偿大洋造船债务。
保证金及重整资金的支付：
乙方应按持股比例在广陵法院裁定批准重整计划草案后5天内向甲方2支付2000万元的保证金，该2000万元保证金可以冲抵乙方应付的最后一笔重整资金。
乙方1、乙方2、乙方3应在甲方2将大洋造船股权变更登记给乙方后，在重整计划草案获得广陵法院裁定批准之日起3个月内分别支付各方应付重整资金的50%，6个月内分别支付剩余的50%。
成立及生效： 本协议书在甲、乙各方签字并盖章之日起成立，在各方完成国有资产及/或上市公司对外投资等各项必要审议流程且重整计划草案获得广陵法院裁定批准之日即行生效。
终止： 在下列情形之一发生时本协议书立即终止不再执行，且乙方对此不承担任何违约责任，甲方应立即向乙方无息返还已实际支付的重整资金和2000万元保证金，如给乙方造成其他损失的应由甲方1依法赔偿：
1. 按照本协议书约定拟定的重整计划于2018年8月31日前未获广陵法院批准，且乙方不同意延期的；
2. 非因乙方过错导致按照本协议书约定拟定的重整计划经广陵法院批准后未能获得执行，由法院裁定终止该重整计划并进行清算的或裁定变更重整计划；
3. 非因乙方过错导致甲方未能在本协议约定的期限内完成大洋造船股权变更的相关登记及全部资产交割，且乙方不同意延期的；
4. 甲方1债权发生重大变化，并可能对本协议书确定的重整资金和债权清偿方案产生影响，且按本协议书其他条款约定无法解决的，经甲乙双方友好协商后未能对变化后的资金需求和债权清偿方案达成一致意见的；
5. 最终经广陵法院裁定批准的重整计划确定的债权调整与受偿方案、剩余资金的处置方案与本协议书约定不符，且未经乙方事先同意的；
6.因甲方提供了重大缺陷信息导致乙方基于信任而签署本协议书的。
其他主要条款： 甲方承诺：
1.在重整计划草案获得广陵法院裁定批准后，应按照本
协议书约定的时间要求及时办理股权变更及资产移交事项。
2. 确保按照本协议书约定拟定重整计划草案，并确保依法清偿大洋造船各类债权。
3. 确保乙方提供的重整资金仅用于清偿大洋造船债务，如清偿之后仍有剩余的，可以用于本协议书约定的其他用途。
4. 甲方2 将依法监督重整计划草案的执行。
5. 在向乙方移交评估报告所列明的依法应当归属大洋造船所有的各项资产时，应不迟于重整计划草案获得裁定批准之后1个月内全力敦促并配合广陵法院完成所有资产上尚存的司法机关采取的各类权利限制措施的解除，包括但不限于查封、扣押、冻结等。
三、风险提示
本次重整计划尚需法院进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。大洋造船在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若大洋造船在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。针对此风险，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升大洋造船管理水平和市场竞争力，帮助大洋造船以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。大洋造船于 8 月 1 日召开第二次债权人会议，但尚未公布结果，公司将根据重整收购及大洋造船重整计划草案的进展情况，按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2018 年 8 月 2 日
