股票代码： 600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2018－052
宁波海运股份有限公司
关于签订《煤炭运输合同》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险： 2018 年 8 月 21 日，本公司与 浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司 （以下简称 “浙能富兴”和“舟山富兴” ） 分别签署 3 年期和 1 年期 《煤炭运输合同》。 其中， 3 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起执行，至2020 年 12 月 31 日止； 1 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起执行，至 2018 年 12 月31 日止。 履行上述合同将产生年关联交易金额为不超过 76,000 万元人民币。
本公司与 浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
● 2017 年度本公司与 浙能富兴及舟山富兴 关联交易实际发生金额为65,273.18万元。
一、 关联交易概述
根据宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）2018 年 8 月 13 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司签订〈煤炭运输合同〉的议案》，公司 于 2018 年 8 月 21 日与浙能富兴和舟山富兴分别签署 3 年期和 1 年期《煤炭运输合同》。 其中 3 年期合同有效期为 3 年， 从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年12 月 31 日 24： 00 止，按一程 1,350 万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计； 1 年期合同有效期从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至2018 年 12 月 31 日 24： 00 止，按一程 250 万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。 根据协议约定， 本公司为浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。 履行上述合同将产生年关联交易金额为不超过76,000 万元人民币。 公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过 110,000 万元，已将上述合同中 2018 年度履行的关联交易金额预计在内。
浙能富兴是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司 ， 浙能集团 同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”） 51%的股权。 海运集团持有本公司 35.41%的股权，为本公司的第一大股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定， 浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017 年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额为65,273.18 万元。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
1 、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4 ﹟楼 201 室
法定代表人：周建忠
注册资本： 134,000 万元
统一社会信用代码： 91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产75.55 亿元，净资产 23.92 亿元； 2017 年实现营业收入 335.35 亿元，净利润 8.03 亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本： 1,000 万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 3.62 亿元，净资产 2.15 亿元； 2017 年实现营业收入 25.62 亿元，净利润 1.89亿元。
（二）关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别： 提供劳务。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1 、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（ 1 ）定价的方法
①3 年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（ 180CST 低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值（下称平均价）为测算依据（由承运方提供) ， 4,550 元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降） 300 元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
②1 年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的秦皇岛至宁波（ 1.5-2 万吨船型 ）和京唐/曹妃甸至宁波（4-5 万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同航线差价执行。
（ 2 ）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 8 月 21 日，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则， 浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简称“承运人”）就有关事项的权利和义务协商一致分别签订 3 年期和 1 年期的《煤炭运输合同》 ， 达成《煤炭运输合同》，主要条款如下：
（一） 托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
（二） 运量： 托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，其中 3 年期一程年度数量总计为 1,350 万吨， 1 年期一程运量总计为 250 万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
（三） 经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
（四） 运费的结算和支付： 运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（五） 运输安排中的条款： 托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（六） 服务期限
3 年期合同的有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年 12月 31 日 24： 00 （以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
1 年期合同有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2018 年 12 月31 日 24： 00 （以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（七） 合同的生效： 合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，自 2013 年4 月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴、舟山富兴与本公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易为双方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA）， COA 是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，3 年期合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性； 1 年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、股东大会审议情况
2018 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议了《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》。关联董事胡敏、董军、姚成和蒋海良回避表决，会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》。
2018 年 8 月 13 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案， 公司关联股东海运集团和监事会主席周海平回避了表决。
（二） 公司独立董事杨华军先生、王端旭先生、钟昌标先生和徐衍修先生对本次关联交易事先认可并发表如下独立意见：
1 、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议；
2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；
3、浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司与本公司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》有利于实现资源互补，促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备合理性和公允性，符合公司和股东利益；
4、我们同意本次关联交易安排， 并同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议批准。
（三） 公司董事会审计委员会召开的2018年工作会议审议通过了 《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》并出具了如下审核意见：
1 、本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司前期合作良好，本公司与以上两家公司继续签订《煤炭运输合同》为各方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。
3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 8 月 22 日
