天海融合防务装备技术股份有限公司关于公司计提大额资产减值准备的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月29日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司计提大额资产减值准备的议案》。本次议案需提交公司股东大会审议。
一、情况介绍
公司拟计提资产减值准备133,599万元，对报告期归属于母公司净利润的影响金额-133,599万元。（本次计提大额资产减值准备未经会计师事务所审计确认，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）具体情况分述如下：
（一）计提坏账准备的具体事项和原因
1、关于DJHC8008和DJHC8009船应收账款的情况说明
2015年，公司的全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（以下简称“佳船进出口”）与美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下简称“美克斯”）、江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）签订了《多功能工作船建造合同(1艘) (船号: DJHC8008)》与《多功能工作船建造合同(1艘) (船号:DJHC8009)》两份合同（公告编号2015-043），合同总金额11,600万美元。2017年10月，公司发现美克斯海工的母公司发生重大财务和债务危机，美克斯海工无法继续支付两份船舶建造合同项下的剩余款项，且不具备在未来的三个月内接收船舶的能力。佳船进出口于2017年11月21日向美克斯海工发出了解除合同的通知书，又于2017年11月22日和大津重工作为联合卖方与H&C(SINGAPORE)签订了转售协议，协议约定将DJHC8008和DJHC8009两艘船转售给H&C(SINGAPORE)（公告编号2017-119）。佳船进出口于2018年4月4日将DJHC8008船正式交付给H&C(SINGAPORE)（公告编号2018-022）；又于2018年9月将DJHC8009船正式交付给H&C (SINGAPORE)（公告编号2018-054）。根据合同约定：H&C(SINGAPORE)应该在船只交付后的12个月内支付合同款。
从目前国内外的融资环境看，公司管理层判断H&C (SINGAPORE)无法按合同约定期限全额支付DJHC8008船款。因此，公司按照目前收到的款项再结合H&C (SINGAPORE)的租售合同和市场融资成本确认的可收回金额，对该项目计提了坏账准备。同时由于DJHC8009船也面临着同样的市场环境和客户，因此公司使用同样的方法对该项目计提了坏账准备。
鉴于上述事项的影响，公司确认减值损失，计提坏账准备，DJHC8008船应计提7,218万元的坏账准备、DJHC8009船应计提9,996万元的坏账准备，合计应计提17,214万元的坏账准备。
2、关于28000CMBLNG运输船的情况说明
2013年，上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）与大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）签订了《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》（公告编号2013-017）。船东大连因泰在融资方面出现了困难，在总承包合同项下仅支付了10%的船款，直接影响了交船。公司为了避免在建造合同项下违约，按照建造合同的约定继续向船厂支付了部分船款，累计支付大约40%的建造款，目前28000CMBLNG运输船正处于气试阶段 。截至2018年6月30日，对已确认的应收账款采用账龄分析法累计计提了2800万元的坏账准备。
从目前融资的国内环境看，公司管理层判断短期内船东融资状况无法好转，公司存在违约风险。基于谨慎性原则，科技发展对28000LNG运输船的应收账款5,600万元全额计提坏账准备。根据测算结果，本期补提坏账准备2,800万元；对28000LNG运输船进行存货减值测算，根据测算结果应计提存货跌价准备14,192万元；合计计提16,992万元的资产减值准备。
（二）计提存货跌价准备的具体事项和原因
1、关于佳船进出口 DJHC8006 船的情况说明
(1)2014年，佳船进出口与Centaur Marine Limited、大津重工签订的《ConSTRUCTIONOF ONE (1)SELF-ELEVATING LIFTBOAT》，合同金额为5,600万美元（公告编号2014-064），折合人民币约34,720万元。2017年8月17日，合同双方已就基本设计延期的责任开展第三方认定，认定结果为Centaur Marine Limited应当承担基本设计延期的责任，并要求其支付相关的费用。
项目暂停时间较长，从目前融资的国际和国内环境看，公司管理层判断短期内项目无法启动，同时于2018年10月19日收到仲裁结果，结果显示：解除与CML签订的DJHC8006总承包合同、保留840万美元的预收款并索赔89.76万美元。该仲裁尚有28天上诉期，公司将持续关注后续进展情况。（公告编号：2018-101）。
鉴于上述事项的影响，为更加真实地反映佳船进出口的经营状况，基于谨慎性原则，佳船进出口对DJHC8006船进行减值测试。根据测试结果，佳船进出口对本项目于本期计提存货跌价准备5,599万元。
（三）计提商誉减值准备的具体事项和原因
1、上海沃金天然气利用有限公司
鉴于公司全资子公司上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）受资金困难的持续影响,导致：（1）无法获得价格低廉的一手气源；（2）从2018年3月中旬沃金天然气不能提供大额资金原料采购致使暂停了贸易业务，较大影响了公司的销售额及利润额；（3）加气站改造投入不足导致效益下降、不能及时扩充LNG车队影响LNG贸易市场开拓。
公司管理层判断上述影响短期内不会大幅改善，子公司业绩可能持续低迷。根据沃金天然气预测的经营业绩情况，测算商誉的可回收金额，以该金额低于沃金天然气商誉资产组的账面价值的部分，计提商誉减值准备22,013万元。
2、泰州市金海运船用设备有限责任公司
鉴于公司全资子公司泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）受资金面影响：金海运于2017年12月向母公司提供2.52亿元借款，又于2018年5月提供2,000万元借款，共计2.72亿元，致使金海运因缺乏流动资金对公司业绩产生重大影响。
受政策变动影响：（1）军队采购方式变化，竞争较激烈的招标采购占主要采购方式，公司单一来源产品订单减少；（2）军区的采购职能部门因军改进行了裁撤合并，原有的客户关系发生了变化，短期内难以获得恢复，公司未能获取相关订单；（3）军民融合政策的加大，民参军的进一步放开市场竞争较为激烈。
公司管理层判断上述影响短期内不会大幅改善。公司根据金海运预测的经营业绩情况，测算商誉的可回收金额，以该金额低于金海运商誉资产组的账面价值的部分，计提商誉减值准备71,781万元。
二、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法
（一）本次计提坏账准备的确认标准和计提方法
本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
本次计提坏账准备事项仅涉及单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，其坏账准备确认标准和计提方法如下：
1、单项金额重大的判断依据或金额标准：金额超过 200 万元（不含 200 万元）以上的应收款项。
2、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单项金额重大的应收款项（除合并范围内的应收账款和其他应收款外）坏账准备的计提方法为单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
（二）本次计提存货跌价准备的确认标准和计提方法
根据《企业会计准则第15号——建造合同》以及公司执行的会计政策的相关规定：
1、如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2、预计资产减值准备：期末应当对其进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入则形成合同的预计损失，应提取损失准备，并确认当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
（三）本次计提商誉减值准备的确认标准和计提方法
本公司长期资产减值的会计政策为：长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
三、计提资产减值准备的审议程序和对公司财务状况的影响
本次计提资产准备事项，已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过。该事项还需提交公司股东大会进行审议。
鉴于上述事项的影响，经公司财务部门测算，根据会计准则及相关会计制度，公司预计2018年三季度相应计提资产减值准备合计133,599万元。上述事项预计将减少公司 2018年三季度归属于母公司净利润金额133,599万元。该等事项将纳入公司2018年三季度财务报表核算范围，准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会认为：公司依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司资产计提了资产减值准备。本次计提资产减值准备，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此我们同意本项议案。
五、监事会意见
公司监事会认为：本公司按照《企业会计准则》有关规定计提大额资产减值准备，符合本公司实际情况，决策程序合法，因此同意本项议案。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此我们一致同意公司本项议案。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一八年十月三十日
