26日中国船舶重工股份有限公司发布关于上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司向控股股东出售资产事项的问询函》的回复公告，公告如下：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月20日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工股份有限公司向控股股东出售资产事项的问询函》（上证公函【2018】2741号) （以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关各方对有关问题进行了认真分析，并于2018年12月27日之前回复了上海证券交易所，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：
一、本次交易中，公司不收取任何对价，还将豁免标的公司118,882.18万元的非经营性债务。考虑到标的公司均为有限责任公司，公司作为股东仅应以其出资额为限对标的公司承担责任，但在本次交易中，公司不仅未收回任何投资额，还豁免了大额债务，相当于承担了超额亏损。请公司补充披露在本次交易中，对有限责任公司承担超额亏损的合理性，是否损害上市公司利益。
回复：
2018年12月18日，中国重工第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，同意公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司（以下简称“山船重工”）将其持有的山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）将其持有的青岛武船重工有限公司（以下简称“青岛武船”）67%的股权（以下统称“标的股权”，山造重工及青岛武船统称“标的公司”）出售给中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），鉴于标的股权于本次交易基准日2018年10月31日的评估值为-118,882.18万元，在中国重工豁免标的公司所欠部分债务（于本次转让基准日金额为118,882.18万元）以及中船重工集团确保标的公司在工商变更登记完成前清偿所欠剩余非经营性债务（于本次转让基准日金额为189,526.69万元）的基础上，标的股权以零对价转让予中船重工集团（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易的合理性
截至本次交易基准日2018年10月31日，山造重工资产总额519,393.18万元、负债总额667,900.90万元、资产净额-148,507.72万元，2018年前10个月，山造重工实现营业收入67,821.95万元、净利润-22,664.96万元；青岛武船资产总额222,815.98万元、负债总额281,468.74万元、资产净额-58,652.76万元，2018年前10个月，青岛武船实现营业收入29,108.78万元、净利润-59,234.02万元。从财务指标看，标的公司均处于严重亏损、资不抵债的状况。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，经资产基础法评估，山造重工评估价值为-146,081.61万元，增值率1.63%；青岛武船评估价值为-61,857.20万元，增值率-5.46%。
截至本次交易基准日，标的公司对中国重工及其附属公司负债合计为334,824.37万元，其中，山船重工、武船重工向标的公司提供股东借款形成的非经营性负债为308,408.87万元。
（二）行业及标的公司经营状况预计
国际油价已持续多年低位运行，受此影响，海工装备运营及制造领域均陷入低迷，从事海工装备制造的标的公司山造重工、青岛武船连续多年亏损。2018年上半年，得益于油价攀涨（最高突破80美元/桶），全球海工装备运营市场呈现温和复苏态势，装备利用率进一步抬升，行业继续优化整合，但装备建造市场整体依旧表现低迷，过剩的装备供应导致新订单缺乏孕生基础，新造需求极为有限，现有遭弃单平台的消化过程也较为缓慢，标的公司经营情况并未随油价回暖而出现好转。油价在今年下半年再度呈现下行趋势，行业人士预计，受到地缘政治、经济金融、替代能源开发等综合因素的影响，在相当长的一段时间内，原油市场供大于求的局面不会发生根本改变，且影响油价的因素更趋复杂，油价难以重回高位。基于此，从事海工装备制造的标的公司经营状况在未来几年难以得到明显改善。
标的公司山造重工建造的四座型号为CJ50的自升式海洋石油钻井平台已被船东终止合同，上述四项海洋石油钻井平台建造合同金额为8.72亿美元。截至目前，上述平台达到完工交付状态仍需投入人民币9.66亿元。自船东终止合同以来，山造重工积极在海工市场询价，寻求平台转售，但因海工平台单价较高且属于高度个性化订制产品，目前尚未寻得意向买家。考虑到目前国际石油价格重回跌势，公司预计未来2-3年之内无法找到新买家并签订转卖协议。即便签订转卖协议并启动复建，复建完工也需1-2年建造期。因此，公司认为，未来3-5年，上述平台无法实现经营现金流回流，后续标的公司经营只能靠融资解决。
经测算，如海工行业持续低迷，两家标的公司人工、折旧、动力动能等固定运营成本每年高达人民币3.5亿元。结合目前标的公司在手订单、后续预计接单情况，两家标的公司开工严重不足，将无法覆盖上述固定运营成本。因此，经初步分析，未来3-5年，标的公司将持续出现亏损，每年亏损额合计超过2.5亿元。
（三）本次交易中债务豁免与债务清偿互为对价
本次交易中，公司以豁免标的公司所欠118,882.18万元非经营性债务为对价，换取中船重工集团代为偿还标的公司所欠189,526.69万元非经营性债务（代为偿还债务金额占标的公司对中国重工及其控股子公司非经营性债务总额的61.45%）。该项债务豁免是换取受让方代偿债务的对价，并非对受让方的单向让利行为，债务豁免行为具有合理性。
（四）持续经营前提下本次交易的损益分析
本次交易中，转让方豁免标的公司债务金额118,882.18万元系根据山造重工、青岛武船净资产评估值-146,081.61万元和-61,857.20万元乘以山船重工、武船重工持有标的公司的股权比例计算得出。考虑该债务豁免方案因素后，本次交易对公司损益的影响为-860.89万元（主要为标的股权减值的影响且未考虑期间损益），同时，在获得交易对手方中船重工集团代为偿还标的公司所欠189,526.69万元非经营性债务的条件下，豁免标的公司118,882.18万元债务也补了中船重工集团接手净资产评估值合计为-118,882.18万元的标的股权而产生的大额损失。
因此，在标的公司持续经营的前提下，本次交易的债务豁免金额平衡了包括作为卖方的公司和作为买方的中船重工集团在内的交易双方的利益，不会出现因为本次交易而使得一方产生大额的亏损以及令对方获得等额的盈利的情形，未使本次交易显失公平，债务豁免金额具有合理性。
（五）破产清算前提下本次交易的损益分析
由于标的公司主要资产均为建造中的海工平台，在国际油价持续多年低位运行、海工装备运营市场持续低迷、海工装备制造企业在手海工平台订单频遭弃单改单的背景下，标的公司主要资产短期内难以处置变现，中国重工及其附属公司对标的公司的债权存在较大的无法收回的风险，一旦标的公司进入破产程序，预计标的公司的债权人将承受重大损失。
二、结论意见
综上，本次交易条件公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易将作为关联交易提请公司股东大会批准，公司控股股东中船重工集团及其一致行动人回避表决，由非关联股东进行独立决策。
二、请公司补充披露除上述非经营性债务外，标的公司是否存在欠公司的经营性债务。如存在，请披露经营性债务金额、后续还款安排以及标的公司还款能力。
回复：
一、山造重工
截至2018年10月31日，山造重工无欠付公司及下属子公司的经营性债务的情形。
二、青岛武船
截至2018年10月31日，青岛武船尚欠付公司及下属子公司的经营性债务金额合计26,415.50万元。详细说明如下：
（一）建造进度款
截至2018年10月31日，青岛武船已累计收取公司下属子公司产品建造进度款18,686.28万元（尚未完工部分的金额）。该18,686.28万元债务系在建造合同执行过程中由于完工进度与实际付款进度差异而形成的，待船舶建造合同执行完毕后，相关预付款随之结算完毕，债务也随之消灭。对于该部分债务说明如下：
1、青岛武船已预收武船重工“滚装船”、“救捞系统新型深潜水工作母船”等建造项目进度款13,986.52万元，收款比例为21.40%,，该项产品目前处于正常建造过程中，预计于2020年9月交付武船重工；
2、青岛武船已预收青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）“5000HP拖轮”建造项目进度款4,192.44万元，收款比例为58.32%，该项产品建造进度达到90%，预计于2019年交付北船重工；
3、青岛武船已预收湖北海洋工程装备研究院有限公司（以下简称“海工院”）“黄海冷水团养殖网箱项目”建造进度款507.32万元，收款比例为49.06%，该项产品建造进度达到80%，预计将于2019年底交付海工院。
（二）其他债务
除已收取的产品建造进度款外，截至2018年10月31日，青岛武船应付公司下属子公司7,729.22万元，公司下属子公司应付青岛武船3,968.83万元，即青岛武船应付公司下属子公司债务净额为3,760.39万元。对于该部分债务说明如下：
1、该部分债务将由青岛武船按照合同约定予以归还，或由武船重工在向青岛武船支付产品建造合同款时予以扣除；
2、由于青岛武船处于持续生产经营状态，应付公司下属子公司债务净额为3,760.39万元（占其总资产比例为1.69%），公司及下属子公司能够及时获知影响青岛武船生产经营的情况，以便及时调整业务合作策略从而保证对其上述应收款项的可收回性。
（三）经营性债务明细
截至2018年10月31日，青岛武船欠付公司及下属子公司经营性债务明细情况
列示如下：
金额单位：人民币/万元
三、请公司补充披露标的公司所欠上市公司债务的形成时间，并说明在标的公司因行业下滑连年亏损的情况下，公司仍向标的公司提供大额财务资助的合理性，公司董事、监事以及高级管理人员在公司经营中是否勤勉尽责。
回复：
一、标的公司对中国重工非经营性负债形成的原因
（一）负债形成原因
标的公司对外负债数额较大，主要是由于如下原因所致：（1）标的公司于2013年承接的该等海工平台订单总造价高、垫付资金比例高，累计投入的建造资金总量超出标的公司自有资金，标的公司需通过负债筹集资金进行海工平台建造；（2）该等海工平台开工之后，由于国际油价持续多年低位运行，船东从最初的订单拖期逐步发展为弃单，导致标的公司持有的海工平台未能如期变现，因建造海工平台发生的负债累积至今。
标的公司承接海工平台订单初期主要以标的公司向金融机构申请项目贷款为主；在订单拖期、贷款到期后，国际油价走低导致海工装备市场低迷，标的公司无法独立获得后续融资，为筹集在手海工平台订单的后续建造资金、避免项目贷款违约，只能依赖标的公司的控股股东、中船重工集团等的支持进行后续融资。经过历年的滚动积累，标的公司目前负债情况如下：
（1）截至本次转让的基准日2018年10月31日，山造重工对外负债667,900.90万元，具体如下：
单位：人民币/万元
（2）截至本次转让的基准日2018年10月31日，青岛武船对外负债281,468.74万元，具体如下：
单位：人民币/万元
（二）负债形成的合理性
1、关于海工平台订单的合理性
标的公司在手海工平台订单均为2013年所签订，彼时，海工平台为各造船企业转型所重点争取的产品，在激烈的市场竞争下，通常所签署的订单均为船东先期预付5%-10%的资金，尾款在造船企业将海工产品建成下水交付后再行支付。
标的公司在手订单的相关条款与当时的市场情况相一致。在签署订单的时点，标的公司及公司就商业条款等相关事项进行审慎论证与合理分析，进行了充分的市场调研和对比，考虑了市场需求、行业特点、竞争格局以及同行业可比订单条款等因素，相关决策也按有关要求履行了必要的审议程序。
2、关于资金安排的合理性
自2013年承接订单以来，标的公司首先利用自有资金及银行贷款等进行施工建造，但由于2014年以后国际油价大幅下挫、海工业务持续低迷，船东选择暂不接船并多次申请展期交付，导致标的公司连续亏损。2016年末山造重工净资产为负，标的企业的银行资信情况恶化，原有商业银行贷款到期后不再续借，融资渠道不畅、融资成本高企。
本次交易前标的公司为上市公司合并范围内的子公司，为了维持其正常生产经营，渡过行业低迷周期，标的公司的母公司山船重工和武船重工组织筹措资金，后续统一转借给标的公司使用。同时，由于山造重工和青岛武船均为上市公司的非全资子公司，如直接进行股权增资，需履行审计评估及相关审批程序，且将大幅摊薄其他小股东的持股比例，并可能增加公司在该等公司的投资风险。为了保证标的公司的正常经营，综合评估各种方式下筹资的可行性及合理性，最终选择采用股东借款的方式。
3、关于当时状态下选择的合理性
2013年以前，标的公司按照在手订单安排生产建造，2014年以后在建造过程中遭遇国际油价下跌、海工装备运营市场低迷的情形，标的公司选择继续执行此前签订的建造合同是当时状态下最合理的选择，主要原因如下：
（1）如由于建造企业自身原因导致无法履行建造合同责任，将对标的公司乃至公司的行业声誉和信誉造成重大影响，同时也无法获得任何保险赔付，诉讼请求也得不到支持，且前期船东支付的预付款也需予以退还，该种情形下，建造企业将单方面蒙受巨大的损失；
（2）如海工平台产品建造完成、达到交付条件后，因船东原因导致弃单的，作为建造企业的标的公司，一方面可以根据合同约定追究船东的违约责任，另一方面也可以启动保险赔付申请以及完工平台的转售工作，最大程度的降低对建造企业及公司的影响。
（3）海工装备制造是高端装备制造的重要组成部分，标的公司山造重工和青岛武船为国内海工装备主要制造商，在行业周期性低迷的背景下，公司对其提供支持以维持其业务经营的持续，保持海工装备制造技术、工艺、设施、人员等的延续，具备一定的合理性。
二、标的公司所欠债务的形成情况
（一）山造重工负债形成情况
截至2018年10月31日，山造重工欠付山船重工债务及形成情况如下表所示：
金额单位：人民币/万元
注：2017年12月28日，山船重工向山造重工提供流动资金支持30,000.00万元，后山造重工陆续偿还27,181.61万元，截至2018年10月31日，尚未偿还的本金金额为2,818.39万元，尚未偿还的累积利息金额为406万元。
（二）青岛武船负债形成情况
截至2018年10月31日，青岛武船欠付公司及下属子公司债务及形成情况如下：
1、青岛武船欠付公司下属子公司经营性债务形成情况如问题2回复之“二、青岛武船（三）”所述。
2、青岛武船欠付公司下属子公司非经营性债务形成情况如下表所示：
金额单位：人民币/万元
注：2017年8月27日，武船重工向青岛重工提供流动资金支持10,000.00万元，后青岛武船陆续偿还4,315.52万元，截至2018年10月31日，尚未偿还金额5,684.48万元。
三、结论意见
综上，标的公司、标的公司母公司以及公司等均就海工业务涉及的相关事项进行了审慎论证和合理分析，通过充分的市场调研，考虑了市场需求、产业政策、发展方向、行业特点、竞争形势等综合因素，并结合自身的发展战略进行了全面分析，对相关项目的经营分析论证充分合理、符合实际，相关决策亦按照有关要求履行了必要的程序。上市公司董事、监事及高级管理人员在公司经营中勤勉尽责，对相关事项进行了深入讨论，审慎评估可能影响公司损益的相关风险并按规定进行了充分、必要的提示。
四、请公司补充披露，在对标的公司进行评估的过程中，是否已充分考虑标的公司未来可能获得的保险赔偿。
回复：
标的公司为避免在建海工平台及其他产品买方违约的风险，对于所承接的部分海工平台及其他产品订单（出口产品），在履行了适当的内部决策程序后，向中国出口信用保险有限公司（以下简称“中信保”）购买了“买方违约保险”。根据保险合同的有关约定，在出现商业信用风险及政治风险而导致船东违约给建造方造成损失的情形时，中信保在不超过保险合同约定的最高赔偿责任金额的情况下，按照合同条款约定的损失赔付金额（比例）向建造方予以赔付。
截至本次交易基准日2018年10月31日，对于山造重工及青岛武船因合同终止或船东无法履约且购买了“买方违约保险”的建造产品，在对标的公司存货项目进行减值测试（价值评估）的过程中，对该等合同终止的建造产品项目预计可变现净值的计算过程如下：预计可变现净值=预计未来转售价格+因船东违约所无需返还的已收取进度款+预计可取得中信保赔付金额-产品完工交付尚需发生的成本费用等。如果出现存货（在建项目）预计可变现净值小于账面价值的情况，则计提相应的存货跌价准备。也即，在对于标的公司进行评估的过程中，已充分考虑上述合同终止的建造项目未来可能获得的保险赔偿。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日
