本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司武昌船舶重工集团有限公司位于武汉市武昌区张之洞路2号的两宗国有土地使用权（土地面积合计为227,955.58平方米，简称为“张之洞路地块”）由武汉市土地整理储备中心收储（以下简称“本次土地收储”），土地收储补偿费用为人民币170,620.20万元。
●本次土地收储不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
●本次土地收储不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会对公司2019年度主要财务指标产生影响。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。
一、本次土地收储概述
根据武汉市人民政府的城市建设规划需要，武汉市土地整理储备中心拟收回中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工(5.240, 0.00, 0.00%)”或“公司”）全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）张之洞路地块的土地使用权作为政府储备土地。根据本次土地收储的《国有土地使用权收回补偿协议书》，本次土地收储的补偿费用为人民币170,620.20万元。该等补偿费用由武汉市土地整理储备中心支付。
2019年12月30日，中国重工第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司国有土地使用权被政府收储的议案》，同意武船重工张之洞路地块由政府收储。本次土地收储对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。
二、本次土地收储方的基本情况
本次土地收储的收储方为武汉市土地整理储备中心，武汉市土地整理储备中心为武汉市自然资源和规划局直属事业单位，主要承担市区土地储备及供应工作。武汉市土地整理储备中心与公司及公司控股股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、被收储土地基本情况
武船重工本次被收储土地共有两宗，位于武汉市武昌区张之洞路2号，土地面积合计为227,955.58平方米。其中一宗《国有土地使用证》证号为武昌国用[2014]第018号，证载面积为17,914.44平方米，土地用途为工业用地；一宗《国有土地使用证》证号为武昌国用[2014]第019号，证载面积为210,041.14平方米，土地用途为工业用地。上述地块均不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
在本次收储之前，该两宗土地隶属于武船重工船舶制造线老厂区，主要用于武船重工各类船舶的生产经营。该两宗被收储土地范围内，除武汉市土地整理储备中心要求保留的建筑物、构筑物及其他地上附着物外，武船重工应于2021年10月31日之前将该两宗土地红线范围内全部人员、设备、设施、物品腾退或搬迁完毕，建（构）筑物全部拆除，场地全部平整完毕，交武汉市土地整理储备中心对收回地块整体验收并实际全部占有。
四、本次土地收储价款
武汉市土地整理储备中心委托相关评估机构对收回武船重工被收储土地使用权、房屋所有权、地上构筑物、其他附着物以及武船重工对收回地块内设施设备的搬迁清运、拆除和拆装费用等价值进行了评估审核，审核确认武船重工被收储土地补偿费用金额为人民币170,620.20万元。
五、土地收储协议的主要内容
武汉市土地整理储备中心、武船重工、武汉武船投资控股有限公司就上述土地收储事项于2019年12月31日签订《国有土地使用权收回补偿协议》，主要条款如下：
甲方：武汉市土地整理储备中心
乙方1：武昌船舶重工集团有限公司
乙方2：武汉武船投资控股有限公司
乙方1、乙方2一致确认，本协议书项下的乙方，为乙方1以及乙方2的统称，非特指乙方1或乙方2时，本协议书对乙方的权利及义务的表述及规定，对乙方1及乙方2均产生同等法律效力。
（一）收回地块的位置、面积、用途
甲方同意收回乙方位于武昌区张之洞路2号的国有土地使用权，本协议项下国有土地使用权，有四个地块，证载土地面积合计为366,535.35平方米，约549.80亩（以下简称收回地块）。其中：乙方1有两宗土地，一宗《国有土地使用证》证号为武昌国用（2014）第018号，其土地面积为17,914.44平方米，约26.87亩，土地用途为工业用地；一宗《国有土地使用证》证号为武昌国用（2014）第019号，其土地面积为210,041.14平方米，约315.06亩，土地用途为工业用地。乙方1两宗土地合计土地面积为227,955.58平方米，约341.93亩。
（二）收回补偿费用
经甲乙双方协商一致确认，乙方收回地块所涉全部收回补偿费用按土地面积单价499万元/亩为标准进行计算，即本协议书项下乙方收回地块所涉收回补偿费用总额为人民币￥2,743,502,000元（大写贰拾柒亿肆仟叁佰伍拾万贰千元整）。其中乙方1收回地块所涉收回补偿费用总额为人民币￥1,706,202,000元（大写壹拾柒亿零陆佰贰拾万贰仟元整）。
（三）土地使用权收回
乙方应于本协议书生效之日起10个工作日内，将收回地块的《国有土地使用证》以及其他有关的权属证明文件的原件以及申请办理土地权属变更登记所需的全部权属证明及资料交付甲方。
（四）收回补偿费用支付方式
乙方同意甲方按以下约定向乙方支付土地收回补偿费：
1、本协议书生效且乙方履行完毕本协议书第十三条第一款约定义务之日起条件，甲方于5个工作日内向乙方分期支付第一期土地收回补偿费计人民币￥1,000,000,000元（大写拾亿元整）；
2、从本协议生效之日起至2020年4月30日前，乙方应完成学校、俱乐部等地块45.5亩的拆迁腾退，且符合本协议书第十三条第二款条件（即乙方会同甲方办理收回地块的土地权属变更登记手续，直至收回地块范围的全部土地使用权变更登记至甲方名下），甲方10个工作日内向乙方支付第二期土地收回补偿费￥227,045,000元（大写贰亿贰仟柒佰零肆万伍仟元整）；
3、从本协议生效之日起至2020年10月31日前，乙方应完成管加车间、南船台等地块105.15亩的拆迁腾退工作并经甲方验收确认后，甲方10个工作日内向乙方支付第三期土地收回补偿费￥230,538,000元（大写贰亿叁仟零伍拾叁万捌仟元整）；
4、从本协议生效之日起至2020年12月31日前，乙方应完成厂区内未房改房地块21亩的拆迁腾退工作并经甲方验收确认后，甲方10个工作日内向乙方支付第四期土地收回补偿费￥104,790,000元（大写壹亿零肆佰柒拾玖万元整）万元；
5、从本协议生效之日起至2021年10月31日前，乙方应完成厂区内全部剩余地块约378.15亩的拆迁腾退，且符合本协议书第十三条全部付款条件（即办理完毕房屋注销登记和土地权属变更登记手续），且办理完毕权属变更登记之日起3个月内，如无任何遗留问题存在，甲方于接收收回地块届满3个月内到期之日起10个工作日内，向乙方支付土地收回补偿费尾款，计人民币￥886,968,500元（大写捌亿捌仟陆佰玖拾陆万捌仟五佰元整）。
（五）依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章应由甲、乙各方自行承担和缴纳的各种规费和税费，由甲、乙双方共同配合，按现行政策依法办理相关的减免手续。
（六）违约责任
1、甲方必须按本协议书的约定，按时足额向乙方支付收回补偿费，如因不可归则于乙方的原因，甲方不能按时足额向乙方支付收回补偿费，自迟延之日起，每日按迟延支付额的万分之三向乙方支付滞纳金。逾期付款超过30日以上时，乙方有权要求解除本协议书，并收回该地块的土地使用权；同时甲方必须赔偿因违约而造成的乙方损失。
2、甲方按本协议书约定，按时足额向乙方支付收回补偿费的，乙方必须按照本协议书的约定，按时向甲方交付收回地块。由于乙方没有按时向甲方交付收回地块，致使甲方延期占有收回地块的，每延期一日，乙方应按照本协议书约定的收回补偿费已支付额的万分之三向甲方偿付违约金。延期交付收回地块30日以上时，甲方有权要求解除本协议书，乙方应退回已收的收回补偿费；同时乙方必须赔偿因违约而造成的甲方损失。
3、甲、乙双方另有其他违约行为的，违约方应向守约方承担相应的违约责任，约定的违约金和赔偿金数额不足以弥补另一方因违约行为遭受的全部损失时，违约方还应就差额部分承担相应的赔偿责任。
六、本次交易对公司的影响
1、本次土地收储对公司生产经营的影响
武船重工本次土地使用权由政府有偿收回，符合公司长远发展规划，有利于盘活现有资产，有利于产业结构优化，有利于实现集约化发展。本次土地收储不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司正常生产经营造成重大影响。
基于产品产能升级及结构调整优化的考虑，武船重工自2013年起在武汉市新洲区双柳街建设新的生产基地（以下简称“双柳基地”），双柳基地定位为武船重工新总部中心，其规划建设用地4110亩，拥有3800米深水岸线。双柳基地根据“总体规划、分步实施、滚动发展”的原则，于2013年开工，分为四期建设，其中三期已经建设完成并投产，预计到2020年12月31日前，双柳基地全部船舶制造线将建成并投产。
本次土地收储不会导致武船重工业务发生变化，拟收储地块隶属于武船重工老厂区，武船重工老厂区内的产能及生产线自双柳基地逐期建成起已逐步搬迁，截至目前，武船重工大部分产能已搬迁至双柳基地，部分生产线由于生产及交付安排尚未完全搬迁至双柳基地，其生产制造不会因为本次土地收储而受到影响，仍将正常进行，不会出现停产停工的情况。武汉市土地整理储备中心同意在本次土地收储后，安排相关场地供武船重工继续无偿使用至2021年10月31日。
2、本次土地收储对公司财务指标的影响
本次土地收储事项不会对公司2019年度主要财务指标产生影响，预计将对公司未来年度主要财务指标及现金流产生积极影响，经公司财务部门初步测算，预计可增加公司未来年度归属于上市公司股东的净利润约11.05亿元。土地收储收益须待满足相关会计准则规定的确认条件时方可予以确认，预计为2020年或2021年。
公司将按照《企业会计准则》和土地收储的有关政策的相关规定，对上述土地补偿款进行相应的会计处理，会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、《国有土地使用权收回补偿协议书》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
