中远海运发展股份有限公司关于与中远海运散货运输有限公司开展16艘21万吨散货船业务合作的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）全资子公司Oriental Fleet International Company Limited（以下简称“东方富利”）拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式，向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海散”）全资子公司惠丰海运有限公司（以下简称“惠丰公司”）下属单船公司购入16艘新造21万吨散货船（以下简称“标的船舶”，上述购船交易以下简称“本次交易”），并以经营性租赁方式期租给中远海散经营。
2、本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议批准，关联董事均回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年11月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于受让中远海散16艘在建21万吨散货船的议案》。本次会议的通知和材料于2020年11月23日以电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
公司全资子公司东方富利拟通过概括继受造船合同项下权利义务的方式向惠丰公司下属单船公司购入标的船舶，其中，扬州中远海运重工有限公司（以下简称“扬州重工”）负责建造8艘，大连中远海运川崎船舶工程有限公司（以下简称“大连中远川崎”）负责建造2艘，青岛北海船舶重工有限公司（以下简称“青岛北海”）负责建造4艘，天津新港船舶重工有限公司（以下简称“天津新港”，并与扬州重工、大连中远川崎及青岛北海合称“造船方”）负责建造2艘。
东方富利拟按评估价值合计84,576万美元购买标的船舶，其中，东方富利拟与惠丰公司下属各相关单船公司分别签署《船舶建造合同转让协议》（Memorandum of Agreement，以下简称“《合同转让协议》”），约定以合计32,662.8万美元的价格进行合同转让（该合同转让价格需根据船舶加减账费用确定)；同时，东方富利、惠丰公司下属各单船公司和造船方拟共同就不同船舶分别签署《权利义务转让协议》（Deed of Novation），约定将造船合同下的权利和义务转移给东方富利，并由东方富利向造船方支付剩余款项51,913.2万美元(该剩余款项需根据船舶加减账费用确定，但不影响本次交易已确定的船舶总价84,576万美元)。《合同转让协议》签署并生效后，东方富利将在船舶交付前以签署Nomination Letter（提名书）的形式，指定全资下属SPV公司作为实际受让人，受让造船合同。在每一船舶交船前的7个工作日内，东方富利下属SPV公司将分别向惠丰公司下属各相关单船公司一次性支付该等船舶对应的转让价款（金额为造船合同评估值扣减造船合同项下的交船款和加减账费用），并分别受让惠丰公司下属各相关单船公司在造船合同项下的权利与义务。船舶交付时，东方富利下属SPV公司将分别根据造船合同，向造船方支付交船款和
加减账费用，以接收船舶。交船后，该等船舶将以期租方式租赁予中远海散经营。
由于本次交易的交易对方为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易。鉴于本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上，本次交易经独立董事事前认可并提交公司董事会审议后，还需提交公司股东大会审议并经非关联股东批准后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
中远海运集团直接及间接合计持有公司39.28%股份，是公司的间接控股股东。由于中远海运集团直接持有中远海散100%股权，因此惠丰公司及惠丰公司下属单船公司均属于中远海运集团控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，惠丰公司及惠丰公司下属单船公司均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
中远海散隶属于中远海运集团，是一家以干散货运输为主的国有大型航运企业，于2016年6月16日在广州挂牌成立，注册在广州南沙，注册资本104.6亿元。目前，中远海散控制及管理运力400余艘，其中自有船舶238艘/2814万载重吨，是全球最大的干散货航运企业。运输货物覆盖铁矿石、煤炭、粮食、散杂货等全品类，年货运量超过3.2亿吨，航线覆盖全球100多个国家和地区的1,000多个港口。
惠丰公司系由中远海散于香港设立的全资子公司。
2、股权结构
3、最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日，中远海散经审计的总资产为人民币86,025,254,759.48元，净资产为人民币12,414,871,382.97元，2019年度实现净利润人民币19,604,175.19元。
截至2019年12月31日，惠丰公司经审计的总资产为人民币437,860,321.11元，净资产为人民币-198,950.14元，2019年度实现净利润人民币17,956.13元。
三、关联交易标的介绍
本次交易的标的资产为惠丰公司2019年向造船方订造的16艘21万载重吨散货船。标的船舶将悬挂香港旗，预计于2020年12月至2021年8月间陆续交付。标的船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2020年9月30日，16艘在建船舶的建造合同权益评估价值为5,286万美元/艘。其中扬州重工负责建造的在建船舶的建造合同权益评估价值为5,266万美元/艘，大连中远川崎负责建造的在建船舶的建造合同权益评估价值为5,525万美元/艘，青岛北海和天津新港负责建造的在建船舶的建造合同权益的评估值为5,233万美元/艘。上述评估报告的结论尚需经中远海运集团备案确认。
中通诚资产评估有限公司具备证券、期货业务资格。本次采用的评估方法为成本法。
四、关联交易合同的主要内容
（一）本次交易所涉及的《合同转让协议》
1、合同主体
惠丰公司下属单船公司及东方富利。
2、交易价格
每艘船舶的成交价格由下述三部分构成。成交价格的计算公式如下：成交价格=“a”-“b”-“c”
“a”指基于在建船舶的建造合同权益评估价值；
“b”指尚未支付的第五期造船合同价款（但不包括加减账费用）；
“c”指相关加减账费用（即根据造船合同约定的条款对船舶（造船）价格进行调整的金额），加减账费用由交易双方于自船舶交付日起至少10个交易日前共同确认。
标的船舶的购买价格列式如下：
3、付款期限
《合同转让协议》生效后，自转让方发出书面通知之日起的7个交易日内，东方富利指定的下属SPV公司应分别一次性向惠丰公司下属单船公司支付标的船舶对应的转让价款。
4、权利义务的转让
除《权利义务转让协议》另有明确约定的事项外，惠丰公司下属单船公司在造船合同项下的权利及义务均转让予东方富利或其指定的下属SPV公司享有或承担。
5、指定继受方
在《合同转让协议》签署后，东方富利有权自行指定自己的子公司作为《合同转让协议》项下东方富利权利义务的继受方。
6、生效条件
《合同转让协议》于以下条件均获满足后生效：1该等价格系假设不存在加减账费用计算出的结果。
（1）《合同转让协议》经惠丰公司下属单船公司授权代表完成签署；
（2）《合同转让协议》经东方富利授权代表完成签署；
（3）惠丰公司下属单船公司董事会批准本次交易及《合同转让协议》；
（4）中远海散总经理办公会批准本次交易及《合同转让协议》；
（5）中远海发股东大会独立股东批准本次交易及《合同转让协议》。
（二）本次交易所涉及的《权利义务转让协议》
1、合同主体
惠丰公司下属单船公司、东方富利及相关造船方。
2、主要条款
自《权利义务转让协议》生效之日起，惠丰公司下属单船公司在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给东方富利享有或承担。
3、指定继受方
在《权利义务转让协议》签署后，东方富利有权自行指定自己的子公司作为《权利义务转让协议》项下东方富利权利义务的继受方。
4、生效条件
《权利义务转让协议》于以下条件均获满足后生效：
（1）合同各方授权代表均完成签署；
（2）惠丰公司下属单船公司董事会批准本次交易及《权利义务转让协议》；
（3）中远海散总经理办公会批准本次交易及《权利义务转让协议》；
（4）中远海发股东大会独立股东批准本次交易及《权利义务转让协议》；
（5）中船重工、天津新港及青岛北海有权决策机构已分别发出批准《权利义务转让协议》的书面通知；
（6）于交船日前至少7个交易日前，惠丰公司下属单船公司已分别向东方富利及相关造船方发出了有关《权利义务转让协议》生效的书面通知；
（7）造船方已收到惠丰公司下属单船公司分别支付的第1期至第4期交易价款；
（8）惠丰公司下属单船公司已收到东方富利于《合同转让协议》项下应支付的的交易价款。
五、关联交易目的及对公司影响
公司致力于以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链；打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融服务平台。
通过本次交易，中远海发充分利用了集团内专业公司多年来积累的船型选择与优化经验，以相对合理的价格获得符合市场实际运营需求的船舶，促进了中远海发的船队结构的多元化和现代化。通过与中远海散签署期租租约，中远海发可保障自身的长期稳定收益。通过本次交易，可进一步体现公司产融结合理念，为中远海运集团运输主业赋能的重要作用，同时巩固公司在集团各产业集群中的战略地位。
本次交易项下的标的船舶，在建造完成后将以经营性期租的模式租赁给中远海散经营使用，标的船舶交付中远海散后，将全部投入中铝几内亚项目铝土矿运输保障任务，是中铝几内亚项目的配套船舶，对公司的租金收入具有保障。
六、本次交易所涉及的船舶租赁安排
为方便项目融资，东方富利下属SPV公司将以经营性期租租赁方式回租给东方富利，并由东方富利租赁予中远海散经营，租期10年。对应不同船舶的评估价格，扬州重工建造的标的船舶日租金拟定为16,100美元/日每艘；大连中远川崎建造的标的船舶日租金拟定为16,936美元/日每艘；青岛北海和天津新港建造的标的船舶日租金拟定为15,993美元/日每艘。
因该等租船交易构成公司与中远海运集团《船舶租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易（持续性关连交易），公司将根据《船舶租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。有关该类别日常性关联交易协议内容及已批准额度，请见公司于2019年10月30日发布的《关于与中国远洋海运集团及下属公司2020-2022年日常关联交易公告》（公告编号：2019-084）。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
“本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。”
公司第六届董事会审核委员会第十一次会议审议通过本次交易议案。
经审议，审核委员会发表审核意见如下：
“本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。”
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）造船合同评估报告；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
（四）审核委员会审核意见。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
