6月20日，润邦股份（002483，SZ）公告称，近日接到公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称威望实业）通知，威望实业与广州工业投资控股集团有限公司（以下简称广州工控）于2021年6月18日签订了《股份转让框架协议》。
公告显示，威望实业拟向广州工控协议转让其所持有的20%润邦股份股权，交易完成后，广州工控将直接持有润邦股份20%股权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将由吴建变更为广州市人民政府。
当晚，润邦股份相关人士向《每日经济新闻》记者表示，润邦股份此次引入大型国有企业集团作为战略控股股东，是通过国有资本和民营产业资本的取长补短、相互促进，进一步增强公司整体抗风险能力，提升公司治理水平。同时广州工控将提供包括资金、产业协同等方面的支持，帮助公司拓展包括高端装备业务、环保等业务的南方市场。
广州国企溢价入主
公告显示，截至公告披露日，威望实业合计持有润邦股份31.02%的股权，吴建直接持有润邦股份0.17%的股权。
根据润邦股份提供的资料，广州工控成立于1978年，注册资本为62.68亿元，为广州市人民政府100%持股的国有独资企业，2019年累计实现营业收入671.9亿元、工业总产值352亿元、利润总额32亿元，资产总额为662亿元，位列2020年中国企业500强第291位，中国制造业企业500强第131位。
广州工控旗下拥有山河智能（002097，SZ）、金明精机（300281，SZ）两家上市公司和广钢、万宝、万力、山河智能、金明等品牌，主要业务包括高端机械装备、制冷家电产业、橡胶化工、汽车零部件、材料制造、供应链服务等六大板块，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具有行业领先的产业基础和技术优势。
本次《股份转让框架协议》显示，标的股份的转让价格初定不高于6.69元/股，即对应上市公司100%股权的估值不高于人民币63亿元，标的股份的转让价款总额初定不高于12.60亿元。
截至6月18日下午收盘，润邦股份股价为4.65元/股。
在此次交易中，威望实业除了转让股份外，还同意将根据广州工控需要，放弃其所持有的润邦股份总股本11.02%所涉及的表决权、提案权等股东权利；同时承诺本次交易完成之日起3年内，不会通过远期协议、协议转让、大宗交易、集中竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的标的公司股份及权益进行减持。
此外，威望实业承诺，在完成本次交易及标的股份过户后，润邦股份在2021-2023年连续三个完整会计年度经双方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归母净利润合计不低于6亿元。
润邦股份2020年财报显示，报告期内实现营业收入36.15亿元，同比增长56.23%，归母净利润为2.56亿元，同比增长82.56%。
协助公司拓展南方市场
公告显示，本次交易完成后，威望实业将协调经广州工控确认的润邦股份及其子公司核心管理、运营人员在3年内保持相对稳定，确保公司正常生产经营活动不受影响。
此外，广州工控承诺，支持标的公司在南方拓展装备业务及环保业务 并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持标的公司做强做大相关产业规模；将整合优势资源协助润邦股份拓展在南方市场包括海上风电装备、海洋工程装备、港口装备等在内的高端装备业务；帮助公司在南方市场拓展环保领域的相关市场和业务，进一步提高公司在环保业务领域的市场份额。
《每日经济新闻》记者注意到，2019年11月15日，润邦股份实控人吴建出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中承诺：“自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”
对此，润邦股份公告称，为推进实施本次股份转让事宜，公司拟召开董事会、监事会、股东大会会议审议豁免公司实际控制人上述承诺事项。在公司董事会、股东大会审议豁免公司实际控制人有关承诺事项时，关联股东威望实业和实际控制人吴建将根据规定回避表决。
