船舶配套行业是船舶工业的重要组成部分，随着航运及造船业的发展，船舶配套关键设备领域的国产化率也在稳步提升。目前，镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司(以下简称赛尔尼柯)正在申报挂牌新三板，其主营业务为船舶电气设备及自动化系统的研发、生产及销售。在股改之前，2020年12月，赛尔尼柯前身赛尔尼柯有限通过增资引入三名机构股东，其中两家分别为公司客户江苏扬子江船业集团、中谷物流的关联方，增资价格为1.26元/注册资本，低于公允价值，差额部分采取一次性股份支付处理。值得注意的是，赛尔尼柯控股股东、实际控制人与三名增资股东存在对赌等特殊投资条款，回购条件包括未完成经营业绩、上市计划等。按照现有业绩，赛尔尼柯预计公司2020年-2022年三年扣非净利润合计将不超过1亿元，会触发相关回购条款。
客户关联方入股后采购规模上升
报告期内(2020年、2021年、2022年1-3月)，江苏扬子江船业集团均为公司第一或第二大客户，公司对其销售金额分别为3020.96万元、6345.83万元、1602.45万元；中谷物流则并未出现在前五名客户名单中，2021年、2022年1-3月销售金额分别为1005.96万元、471.21万元。2020年12月，两家客户的关联方以低于公允价值的价格增资入股赛尔尼柯。对于入股原因及定价依据，赛尔尼柯表示，江苏扬子江船业集团和中谷物流的实控人看好公司未来发展，战略入股公司；入股价格参照2019年经审计的每股净资产，并综合考虑了公司所处行业、公司成长性和市盈率等因素；投资机构通过低于公允价值入股公司，双方实质上形成了更进一步的业务协同，符合股份支付的定义。报告期内，赛尔尼柯对上述两家客户的销售收入占比分别为9.68%、16.39%和21.34%，占比逐年上升。赛尔尼柯解释，一方面，随着近两年船舶行业景气度提升，其加大了对公司在内供应商船舶配套产品的采购；另一方面，通过增资入股公司，双方形成更进一步的业务协同，在同等市场条件下公司具备一定优势。因此近两年公司对上述客户的销售规模明显上升。公司还表示，上述销售均按照市场条件定价，销售价格、毛利率、合同条款等均无异常。对此，全国股转系统挂牌审查部二次反馈意见要求公司说明，业务协同适用股份支付是否符合股份支付会计准则关于为获取服务而授予权益工具的规定，说明理由。在增资入股的同时，三名机构股东与控股股东及实际控制人姚更生等签订了对赌协议，其中股权回购请求权的条件包括：若2020年、2021年、2022年三年扣非净利润合计不达1亿元，或者任一年度出现亏损，或者2022年扣非净利润低于3500万元，或者2025年12月31日前未完成在国内资本市场(新三板除外)上市，投资人有权要求回购义务方回购其所持赛尔尼柯股权。2020年、2021年，赛尔尼柯分别实现扣非净利润830.24万元、972.51万元，2022年1-3月实现扣非净利润68.35万元。基于公司在手订单及其履行情况，赛尔尼柯预计2022年扣非净利润约为3500万元；因此预计公司2020年-2022年三年扣非净利润合计将不超过1亿元，会触发相关回购条款。若回购触发时间按2023年1月1日计算，除去分红外，回购上述三名投资人股东所持公司股权的总价款为1135.41万元。赛尔尼柯表示，除持有公司股份外，回购义务主体拥有的资产远超过未来可能触发的回购义务金额，具备履行回购义务的能力。
两大主营产品收入一升一降
在关联方增资入股前，中谷物流并未向赛尔尼柯进行采购，双方合作是从2021年开始，主要是岸电改造项目合作。《每日经济新闻》记者注意到，新增的岸电设备销售是公司2021年收入增长的主要因素之一。报告期内，赛尔尼柯实现营业收入分别为3.12亿元、4.49亿元、9719.49万元，2021年收入同比增加1.37亿元，其中新增岸电设备销售收入5767.48万元，使得电气设备收入有所提高。赛尔尼柯主要产品为船舶电气设备、自动化系统，其中电气设备收入占比分别为66.41%、79.37%、71.74%。船舶电气设备分为配电设备和岸电设备，随着2021年船舶市场整体需求有所恢复，赛尔尼柯的配电设备销售收入随之增长。至于新增岸电设备销售收入，主要是根据国家环保要求，需对船舶进行岸电改造，2022年1-3月，电气设备中岸电设备销售收入占比较2021年进一步提高。赛尔尼柯将船载岸电业务视为公司新的业务增长点，2021年新组建岸电事业部。相比电气设备，公司另一大主营业务船舶自动化系统收入则有所下降，报告期内收入金额分别为7450.28万元、5415.86万元、1799.12万元。赛尔尼柯表示，2021年以来自动化系统产品市场竞争日趋激烈，市场价格逐步下降，公司放弃了部分低价值自动化系统产品订单。公开转让说明书(申报稿)显示，船舶电气设备价值约占船舶总价的4%，船舶自动化系统价值约占船舶总价的7%；我国船舶自动化系统市场规模增长较快，2021年中国船舶自动化系统行业市场规模已达到241.76亿元。由此可见，自动化系统的市场空间应高于电气设备，但赛尔尼柯的自动化系统业务却在下滑，该业务的收入是否存在进一步下降的风险？对于相关问题，10月20日，《每日经济新闻》记者致电赛尔尼柯并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。
2022-10-23
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