12月9日晚间，天顺风能(SZ002531)收到深交所问询函。12月7日，天顺风能公告称，上市公司拟以现金收购江苏长风海洋装备制造有限公司(以下简称“江苏长风”)100%股权，交易作价30亿元，公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。
截至2022年9月30日，天顺风能账面货币资金为10.28亿元。关注函，深交所要求其补充披露支付交易价款的资金来源，是否存在杠杆资金，并充分提示资金筹措风险。并量化分析本次交易对公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响，并进一步提示相关风险。
30亿并购延伸产业链
天顺风能和标的公司江苏长风均为风能产业链企业。上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务。江苏长风主要产品为海上风电单管桩，其控股子公司南通长风新能源装备科技有限公司主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。
天顺风能独立董事意见认为，本次收购事项有助于延长公司产业链条，加强企业竞争能力，符合公司整体发展战略。
上市公司表示，本次收购标的主要是位于南通通州湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期，完成本次收购后，江苏长风将与上市公司位于射阳的海上风电基地(在建中)进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。
对于收购目的，天顺风能认为，本项目有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。
上市公司表示，自2021年海上风电退出国家补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经进入了快速发展的黄金时期。通过本次收购，将完成公司海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点。
据天顺风能2022年三季报显示，上市公司前三季度营业收入37.91亿元，同比下滑27.38%；净利润3.84亿元，同比下滑62.75%。
2021年、2022年1-9月，标的资产江苏长风营业收入分别为20.60亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元、3.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.44亿元、0.31亿元。收购资金来源成深交所关注点
天顺风能拟以30亿元收购江苏长风，不过截至2022年9月30日，天顺风能账面货币资金为10.28亿元。
而在此前的2022年11月，天顺风能以自有资金4亿元完成了江苏长风持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权(以下简称“广东长风”)的收购。广东长风主营研发、生产及销售海风装备导管架等产品，目前该公司已经具备投产条件，广东长风主要面向广东区域。
此外，深交所要求天顺风能量化分析本次交易对公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响，并进一步提示相关风险。截至2022年9月30日，天顺风能总资产175.03亿元，净资产80.20亿元，资产负债率53.78%。
从偿债能力看，天顺风能近年来偿债能力有所提升。其2019年、2020年、2021年、2022年1-9月流动比率分别为1.19、1.23、1.49、1.60；速动比率分别为1.01、1.02、1.29、1.24。
天顺风能认为，本次收购完成后，将提升公司海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。
深交所表示，请结合江苏长风同行业可比公司情况、行业发展趋势以及江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况等方面，补充说明江苏长风的核心竞争力。此外，请具体说明本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因，并结合可比交易情况，说明本次交易定价的公允性。
