证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2022-040
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司签订《船舶买卖合同》
暨处置“开利”轮进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向山东蓝越远洋渔业有限公司出售“开利”轮，交易价格人民币72,000,000.00元（含船款以及其他费用）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
上海开创国际海洋股份有限公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）于2006年4月从俄罗斯购入二手大型拖网渔船“开利”轮，资产原值6,703.84万元，折旧期限10年，残值率5%。截止目前，折旧计提完毕，残值335.19万元。
近几年，“开利”轮主要作业区域在俄罗斯西白令海以及北太平洋公海渔场，捕捞品种以狭鳕鱼和鲐鱼为主；由于“开利”轮船龄已高，船舶设备设施老旧，每年船舶的维修保养成本高，捕捞许可证费用有所上升，导致“开利”轮在俄罗斯西白令海域的生产经营成本大幅增加，且自新冠疫情以来，狭鳕鱼、鲐鱼销售在国内外市场也受到一定程度的冲击，致使经济效益不佳。
经公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，同意开创远洋以市场化方式处置“开利”轮，处置价格不低于评估价格。独立董事发表同意处置的独立意见。开创远洋委托上海船舶保险公估有限责任公司对“开利”轮进行船况勘验价格评估并出具评估报告。本次资产评估方式采用市场法，评估价格为4,800-5,000万元。
2022年11月25日，开创远洋在上海航运交易所发布《“开利”轮竞价公告》，2022年12月15日，山东蓝越远洋渔业有限公司以72,000,000.00元（含船款以及其他费用）竞价成功。2022年12月28日，开创远洋与山东蓝越公司签订了《船舶买卖合同》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，经第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的基本情况
(一) 交易标的基本情况
“开利”轮船体材质为钢质，生产方式为拖网，船长109.6米，型宽19米，型深12.22米，总吨7,847，净吨2,354，主机总功率5,296千瓦，建造完工日期1992年1月28日。船舶所有权属于上海开创远洋渔业有限公司，资产原值6,703.84万元，残值335.19万元。
(二) 交易对方的情况
山东蓝越远洋渔业有限公司，法定代表人曹文华，注册资本5,000万元人民币，注册地址荣成市石岛黄海北路888号，经营范围：远洋捕捞，批发零售预先包装食品、散装食品、日用百货，鲜活水产品、冷冻水产品，干制水产品加工销售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务。
三、合同的主要内容
（一）合同主体：
卖方：上海开创远洋渔业有限公司
买方：山东蓝越远洋渔业有限公司
（二）主要条款：
1. 船舶交易费用：
该轮的交易费用总计为人民币 72,000,000.00元（大写：柒仟贰佰万元），船舶交易费用包括船款以及其他费用（备品备件、船余燃油、未使用过的润滑油和渔需物料等）。
2. 付款：
买方应当于本合同生效后2个工作日内将全部船舶交易费用（包括船款及合同约定的应当支付的油款、未使用润滑油款和渔需物资等应付款项）汇至卖方指定的银行账户，并将银行凭证复印件交给卖方。
3. 交船日期及地点：
买方已于2022年12月15日前，在卖方的同意下对船舶及船级记录进行了检验，并同意按验船确认的船舶状态接船，但船舶自然损耗除外。
交船地点：山东省荣成市石岛
交船期限：2023年1月5日
上述约定交船期限之最末一日为销约日。如本船在解约日前到达通知交船地，买方不再享有销约权。
卖方确认收到全部船舶交易费用后，2日内双方签订《船舶实体交接书》。《船舶实体交接书》经双方授权代表签署后，“开利”轮正式移交给买方。
4. 责任与风险
以本船《船舶实体交接书》签署之时为界，交船前发生的一切风险、责任、债权、费用由卖方承担，交船后发生的一切风险、责任、债权、费用由买方承担。卖方应向原船舶登记机关办理船舶注销手续，买方应办理该轮所有权登记，其费用各自承担。
5. 争议解决方式
本合同适用中华人民共和国法律，就本合同解释、履行所产生的纠纷，双方可以依法向法院提起诉讼。
四、本次交易对上市公司的影响
公司以市场化方式处置“开利”轮有利于进一步优化产业结构，加快转型升级，大力推进金枪鱼围网渔业产业链建设，对提高公司经济效益产生积极影响。本次处置“开利”轮后，公司捕捞产品主要将以鲣鱼、磷虾为主。
五、风险提示
本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险，尽请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2022年12月29日
