天海融合防务装备技术股份有限公司
关于江苏大津重工有限公司业绩承诺事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺情况
2017年12月5日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）与上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合计持有的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权。
同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工2018年至2022年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工2018年至2022年实现的经审计的净利润分别为7,000万元、9,330万元、11,956万元、12,104万元和12,343万元,如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于52,733万元的情况,佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
具体内容详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏大津重工有限公司100%股权暨重大关联交易暨复牌公告》（公告编号：2017-127）。
二、业绩承诺完成情况及业绩补偿金额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字2023第1-02991号），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,326.45万元，未达到业绩承诺52,733万元的指标，触发了业绩补偿条款。
根据《盈利补偿协议》约定，佳船企业及刘楠先生应补偿金额如下：
应补偿金额＝(净利润承诺数－补偿测算期间内大津重工累计实现的实际净利润数)/净利润承诺数×标的资产本次交易总价格，金额为73,079.94万元。根据《盈利补偿协议》约定，在会计师事务所出具专项审核意见后7个工作日内书面通知佳船企业、刘楠先生及时履行补偿责任。上市公司已向刘楠先生及佳船企业正式发函。
三、业绩补偿安排及进展
2023年1月，公司收到刘楠先生及佳船企业《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的申请》，出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业等相关方共同协商处理相关业绩承诺变更事项。具体情况请参见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于江苏大津重工有限公司未完成业绩承诺说明的公告》（公告编号：2023-022）
截至本公告日，相关业绩承诺变更事项还在沟通过程中。为维护上市公司利益，经公司与刘楠先生及佳船企业协商，佳船企业及刘楠先生同意将佳船企业依法持有的1,441.5275万股天海防务（300008）无限售流通股股票质押给公司的全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司（以下简称“佳豪船海”）作为履约保证。截至本公告披露日，双方已就该事项签署了《证券质押合同》，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押业务，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
四、风险提示
本着督促合同对手方合规履约，以及维护上市公司长期健康发展的角度，公司将在各方协商同意的前提下，履行相关程序，妥善处理相关业绩补偿事项。如经各方协商不同意业绩承诺变更，公司将根据《盈利补偿协议》约定，敦促刘楠先生及佳船企业对公司进行补偿。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《证券质押合同》；
2、《证券质押登记证明》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十三日
